1
00:00:05,460 --> 00:00:09,360
Alors maintenant, nous allons aborder
un chapitre 2, consacré à des acteurs

2
00:00:09,560 --> 00:00:12,980
très importants dans les sociétés
anonymes, et pas uniquement dans

3
00:00:13,180 --> 00:00:14,680
les sociétés anonymes mais dans
toutes les sociétés par actions,

4
00:00:15,220 --> 00:00:16,320
ce sont les actionnaires.

5
00:00:16,840 --> 00:00:18,360
Alors les actionnaires,
qui sont-ils ?

6
00:00:18,560 --> 00:00:20,840
Les actionnaires, ce sont les parties
aux contrats de société,

7
00:00:21,040 --> 00:00:24,240
comme tous les associés,
mais ce sont aussi les propriétaires

8
00:00:24,440 --> 00:00:25,200
d'actions.

9
00:00:25,400 --> 00:00:27,040
Vous êtes titulaire d'actions quand
vous êtes un actionnaire,

10
00:00:27,240 --> 00:00:29,840
c'est d'ailleurs pour ça que vous
avez ce nom particulier d'actionnaire,

11
00:00:30,040 --> 00:00:32,800
et non pas uniquement celui d'associé.

12
00:00:33,020 --> 00:00:34,440
Donc c'est par cela que nous allons
commencer.

13
00:00:34,640 --> 00:00:37,500
Nous allons commencer par étudier
ce que sont les actions.

14
00:00:37,780 --> 00:00:39,060
C'est une section première.

15
00:00:39,960 --> 00:00:42,380
Les actions, vous le savez,
c'est comme tous les droits sociaux,

16
00:00:42,580 --> 00:00:44,700
ça représente une part du capital
social.

17
00:00:45,260 --> 00:00:48,280
Et les actions en principe,
elles ont une valeur nominale.

18
00:00:48,480 --> 00:00:50,340
Vous vous rappelez toujours cette
formule que nous avons vue au premier

19
00:00:50,540 --> 00:00:54,580
semestre, la valeur nominale,
elle dépend du capital social divisé

20
00:00:54,780 --> 00:00:56,560
par le nombre total d'actions.

21
00:00:56,760 --> 00:00:59,240
Et cette valeur nominale,
généralement, vous la précisez

22
00:00:59,440 --> 00:01:01,720
dans les statuts, mais ce n'est
pas obligatoire.

23
00:01:01,920 --> 00:01:04,860
Donc si vous n'avez pas indiqué
dans les statuts quelle est la

24
00:01:05,060 --> 00:01:07,480
valeur nominale de chaque action,
vous connaissez le montant du capital

25
00:01:07,680 --> 00:01:10,980
social, vous connaissez le nombre
d'actions et vous divisez le capital

26
00:01:11,180 --> 00:01:15,180
social par le nombre d'actions
et vous obtenez la valeur nominale.

27
00:01:15,380 --> 00:01:21,680
Alors ces actions, je vais d'abord
préciser comment on peut les classer,

28
00:01:21,880 --> 00:01:26,940
ce qui va donner des définitions
de plusieurs types d'actions que

29
00:01:27,140 --> 00:01:31,760
l'on rencontre dans la pratique,
avant d'envisager des opérations,

30
00:01:31,960 --> 00:01:35,840
et en particulier la cession,
l'opération de cession dont peuvent

31
00:01:36,040 --> 00:01:37,740
faire l'objet les actions.

32
00:01:37,940 --> 00:01:41,360
Alors paragraphe premier :
la classification des actions.

33
00:01:42,360 --> 00:01:46,240
Il y a deux classifications que
je vais retenir, que je vais étudier.

34
00:01:46,440 --> 00:01:48,220
La première classification,
c'est la distinction entre les

35
00:01:48,420 --> 00:01:52,780
actions nominatives et ce qu'on
appelle les actions au porteur.

36
00:01:52,980 --> 00:01:55,740
Donc ce sera un A, puis dans un B,
on envisagera la distinction entre

37
00:01:55,940 --> 00:01:59,060
les actions ordinaires et les actions
de préférence.

38
00:01:59,260 --> 00:02:00,020
A.

39
00:02:00,780 --> 00:02:03,000
Les actions nominatives et les
actions au porteur.

40
00:02:03,260 --> 00:02:04,020
1.

41
00:02:04,220 --> 00:02:06,840
Les définitions tout d'abord,
et je commence par la définition

42
00:02:07,040 --> 00:02:10,200
des actions nominatives avec un a.

43
00:02:10,880 --> 00:02:14,100
Alors il faut se replacer d'un
point de vue historique pour bien

44
00:02:14,300 --> 00:02:15,660
comprendre ce que sont ces actions
nominatives.

45
00:02:16,160 --> 00:02:19,920
Les actions nominatives,
il y a une césure en 1981,

46
00:02:20,360 --> 00:02:22,960
parce que la législation a changé,
alors c'est une césure pour les

47
00:02:23,160 --> 00:02:25,560
actions nominatives mais aussi
et même surtout pour les actions

48
00:02:25,760 --> 00:02:26,520
au porteur.

49
00:02:26,720 --> 00:02:29,920
Mais ça vaut aussi pour les actions
nominatives, cette évolution

50
00:02:30,120 --> 00:02:31,300
législative en 1981.

51
00:02:31,880 --> 00:02:37,020
Parce qu'avant 1981,
vous pouviez trouver dans la vie

52
00:02:37,220 --> 00:02:40,280
courante des affaires,
des actions sous forme de papier,

53
00:02:40,680 --> 00:02:42,260
des actions nominatives sous forme
de papier.

54
00:02:42,460 --> 00:02:45,440
On appelait ça des certificats
d'action nominative.

55
00:02:45,640 --> 00:02:49,280
Donc là, vous voyez un exemple
qui s'affiche, c'est une ancienne

56
00:02:49,480 --> 00:02:52,280
société anonyme qui émettait des
actions nominatives.

57
00:02:52,480 --> 00:02:55,380
Et on pouvait avoir un certificat
papier qui prouvait que vous étiez

58
00:02:55,580 --> 00:02:56,540
bien actionnaire.

59
00:02:56,980 --> 00:03:01,020
Mais avant, comme après 1981,
et après 1981 il n'y avait plus

60
00:03:01,220 --> 00:03:03,240
de certificat papier,
mais même avant 1981,

61
00:03:03,880 --> 00:03:05,680
ce n'était pas le certificat papier
qui était important.

62
00:03:05,920 --> 00:03:09,200
Ce qui était important pour vraiment
se voir reconnaître la qualité

63
00:03:09,400 --> 00:03:11,520
d'actionnaire, ce n'était pas de
détenir ce certificat,

64
00:03:11,720 --> 00:03:14,840
c'était d'être inscrit dans les
registres de la société,

65
00:03:15,100 --> 00:03:19,060
registre d'actionnaires que la
société tenait en principe elle-même.

66
00:03:19,540 --> 00:03:24,500
Donc ça, c'était avant 1981,
il y avait cette possibilité d'avoir

67
00:03:24,700 --> 00:03:27,280
un titre papier, un certificat
d'action nominative qui complétait

68
00:03:27,480 --> 00:03:32,300
l'inscription dans un registre
tenu par la société elle-même.

69
00:03:32,820 --> 00:03:35,440
Aujourd'hui, il n'y a plus de tel
certificat, ces certificats ont

70
00:03:35,640 --> 00:03:37,500
totalement disparu, donc vous en
trouvez encore dans les marchés

71
00:03:37,700 --> 00:03:42,240
aux puces, si ça vous intéresse
d'en acheter par pur souci de

72
00:03:42,440 --> 00:03:43,200
collection.

73
00:03:43,400 --> 00:03:46,100
Mais autrement, ça n'existe plus,
les actions nominatives,

74
00:03:46,300 --> 00:03:49,140
et comme d'ailleurs nous allons le voir,
toutes les actions, sont désormais

75
00:03:49,340 --> 00:03:51,300
uniquement inscrites en compte.

76
00:03:52,720 --> 00:03:57,120
Alors elles sont inscrites en compte,
mais il existe aussi d'autres modalités

77
00:03:57,320 --> 00:03:59,880
de représentation de ces actions.

78
00:04:00,540 --> 00:04:03,180
Ce que nous allons étudier maintenant,
les différentes modalités de

79
00:04:03,380 --> 00:04:04,140
représentation.

80
00:04:04,340 --> 00:04:06,040
Donc la première modalité de
représentation comme je viens de

81
00:04:06,240 --> 00:04:09,600
vous le dire, c'est le fait d'être
inscrit en compte.

82
00:04:09,800 --> 00:04:12,780
Les actions sont en principe inscrites
en compte, c'est l'article L.

83
00:04:12,980 --> 00:04:16,100
228-1 du Code de commerce qui le
précise.

84
00:04:16,300 --> 00:04:19,990
Alors juste une petite parenthèse,
on commence à étudier ces articles L.

85
00:04:20,190 --> 00:04:22,400
228-1 et suivants du Code de commerce.

86
00:04:22,740 --> 00:04:25,520
Ce sont des articles qui ne
s'appliquent pas qu'aux sociétés

87
00:04:25,720 --> 00:04:26,480
anonymes.

88
00:04:26,680 --> 00:04:27,440
Vous voyez, ça ne commence pas par L.

89
00:04:27,640 --> 00:04:30,160
225- quelque chose, comme c'est
le cas des dispositions qui ne

90
00:04:30,360 --> 00:04:31,740
s'appliquent qu'aux sociétés anonymes
en principe.

91
00:04:32,400 --> 00:04:33,620
Nous sommes dans les dispositions L.

92
00:04:33,820 --> 00:04:35,080
228-1 et suivants.

93
00:04:35,280 --> 00:04:36,960
Donc si vous regardez un Code de
commerce, vous vous rendez compte

94
00:04:37,160 --> 00:04:40,360
que ce sont des dispositions qui
s'appliquent aux valeurs mobilières

95
00:04:40,560 --> 00:04:43,320
et plus spécifiquement à l'une
d'entre elles, aux actions.

96
00:04:44,260 --> 00:04:48,280
Donc là ça concerne les sociétés
par actions de façon générale et

97
00:04:48,480 --> 00:04:51,560
non pas uniquement les sociétés
anonymes.

98
00:04:51,820 --> 00:04:53,960
Donc première modalité de
représentation des actions,

99
00:04:54,320 --> 00:04:55,080
l'inscription en compte.

100
00:04:55,280 --> 00:04:58,720
Et ça, c'est une modalité qui s'est
imposée depuis 1981,

101
00:04:59,980 --> 00:05:03,220
le moment, la date à partir de
laquelle il n'y a plus de certificat

102
00:05:03,420 --> 00:05:04,200
d'action nominative.

103
00:05:04,400 --> 00:05:07,600
Donc comment ça se matérialise,
cette inscription aux comptes ?

104
00:05:07,800 --> 00:05:10,440
Donc là vous voyez aussi un exemple
qui s'affiche.

105
00:05:10,640 --> 00:05:13,440
C'est juste un tableau dans lequel…

106
00:05:13,640 --> 00:05:18,040
Alors c'est un tableau qui est
tenu par la société elle-même en

107
00:05:18,240 --> 00:05:19,000
principe.

108
00:05:19,200 --> 00:05:23,140
C'est un tableau où on voit qu'il
y a un nombre d'actions qui sont

109
00:05:23,340 --> 00:05:27,420
indiquées au crédit de ce compte
qui est un compte d'actionnaires.

110
00:05:27,820 --> 00:05:30,460
Et puis on verra un peu plus tard
que quand vous cédez des actions,

111
00:05:30,660 --> 00:05:33,580
on va inscrire les actions que
vous avez cédées au débit.

112
00:05:33,780 --> 00:05:35,020
Ça ressemble un petit peu à un
compte bancaire.

113
00:05:35,220 --> 00:05:38,040
Quand vous dépensez de l'argent,
on inscrit ces sommes au débit

114
00:05:38,240 --> 00:05:39,000
de votre compte.

115
00:05:39,200 --> 00:05:40,680
Quand vous en recevez,
ça s'inscrit à votre crédit.

116
00:05:40,880 --> 00:05:43,340
C'est la même chose avec ces actions
nominatives.

117
00:05:43,540 --> 00:05:47,180
Donc vous voyez ces feuillets qui
sont encore assez souvent dans

118
00:05:47,380 --> 00:05:50,740
les sociétés, qui sont encore des
feuillets papier, qui sont tenus

119
00:05:50,940 --> 00:05:53,260
par la société elle-même.

120
00:05:53,500 --> 00:05:55,820
Alors elle peut tenir à un fichier
Excel, c'est tout à fait possible

121
00:05:56,020 --> 00:05:57,320
d'avoir dématérialisé les choses.

122
00:05:57,520 --> 00:06:00,200
Mais ça se rencontre encore,
des registres d'actionnaires

123
00:06:00,400 --> 00:06:03,560
matérialisés par de simples feuilles
de papier.

124
00:06:04,260 --> 00:06:08,760
Donc ce qui est important de retenir,
c'est que c'est la société elle-même

125
00:06:08,960 --> 00:06:12,540
qui tient ces comptes d'actionnaires
pour les actions nominatives.

126
00:06:12,960 --> 00:06:15,820
Alors elle les tient elle-même
ou alors elle peut faire appel

127
00:06:16,020 --> 00:06:16,780
à un mandataire.

128
00:06:16,980 --> 00:06:21,840
Elle peut mandater une entreprise
qui va tenir les registres du compte

129
00:06:22,040 --> 00:06:24,500
d'actionnaires au nom et pour le
compte de la société.

130
00:06:24,700 --> 00:06:27,120
Donc c'est toujours la société
qui le fait mais par le biais de

131
00:06:27,320 --> 00:06:30,140
son mandataire qui agit au nom
et pour son compte.

132
00:06:30,700 --> 00:06:32,860
Alors ça, c'est la première modalité
de représentation des actions

133
00:06:33,060 --> 00:06:33,820
nominatives.

134
00:06:34,140 --> 00:06:38,520
Depuis une ordonnance du 8 décembre
2017, il y a une nouvelle modalité

135
00:06:38,720 --> 00:06:41,980
de représentation des actions
nominatives, c'est l'inscription

136
00:06:42,180 --> 00:06:46,480
de ces actions dans ce qu'on appelle
un dispositif d'enregistrement

137
00:06:46,680 --> 00:06:48,700
électronique partagé,
un DEEP.

138
00:06:48,900 --> 00:06:50,340
Et ça, l'article L.

139
00:06:50,540 --> 00:06:54,000
228-1 du Code de commerce,
y fait expressément référence depuis

140
00:06:54,200 --> 00:06:54,960
2017.

141
00:06:55,160 --> 00:06:58,600
Donc là, c'est une nouvelle technique
de matérialisation des actions.

142
00:06:58,920 --> 00:07:02,020
Alors c'est très technique,
ça fait appel à la technologie

143
00:07:02,220 --> 00:07:03,060
de la blockchain.

144
00:07:03,380 --> 00:07:06,620
Donc je ne vais pas me lancer dans
une explication de ce qu'est la

145
00:07:06,820 --> 00:07:07,580
blockchain et comment ça fonctionne.

146
00:07:07,780 --> 00:07:11,120
Vous en avez certainement déjà
entendu parler notamment par le

147
00:07:11,320 --> 00:07:13,440
biais de monnaie électronique telle
que le bitcoin.

148
00:07:13,640 --> 00:07:19,540
Mais ça s'est appliqué,
s'est transposé aux actions et

149
00:07:19,740 --> 00:07:21,180
c'est vraiment de la technique.

150
00:07:21,380 --> 00:07:24,020
Donc si c'est quelque chose qui
vous intéresse, vous pouvez approfondir

151
00:07:24,220 --> 00:07:28,020
cette question de cette inscription
dans un DEEP, notamment en lisant

152
00:07:28,220 --> 00:07:33,260
un ouvrage qui est sorti autour de 2017,
un ouvrage publié chez Dalloz et

153
00:07:33,460 --> 00:07:37,800
qui est librement accessible pour
vous étudiants de Paris 2,

154
00:07:38,300 --> 00:07:41,140
sur votre bibliothèque en ligne,
vous allez dans la bibliothèque

155
00:07:41,340 --> 00:07:45,340
Dalloz et là, vous cherchez chez
Dalloz un ouvrage qui s'appelle

156
00:07:45,540 --> 00:07:48,240
« Droit des sociétés et blockchain »
ou « Blockchain et droit des sociétés »

157
00:07:48,440 --> 00:07:51,020
et vous pouvez consulter de nombreux
articles qui vous expliquent comment

158
00:07:51,220 --> 00:07:54,780
on applique la technologie de la
blockchain, une des technologies

159
00:07:54,980 --> 00:07:56,960
de la blockchain, parce qu'on apprend
qu'il y en a plein de différentes

160
00:07:57,160 --> 00:07:59,260
et que ce n'est pas du tout la
même que celle qui s'applique pour

161
00:07:59,460 --> 00:08:02,740
le bitcoin, qu'on va appliquer
pour les actions, comment ça s'applique

162
00:08:02,940 --> 00:08:09,460
à ces actions, à cet enregistrement
des actions dans ce dispositif

163
00:08:09,660 --> 00:08:12,440
d'enregistrement électronique partagé.

164
00:08:12,660 --> 00:08:17,280
Donc là, dans une telle hypothèse,
quand la société choisit d'inscrire

165
00:08:17,480 --> 00:08:21,620
dans un DEEP ses actions,
elle va avoir recours à un mandataire.

166
00:08:21,980 --> 00:08:24,720
C'est une option théoriquement,
mais c'est vraiment quelque chose

167
00:08:24,920 --> 00:08:25,680
de très technique.

168
00:08:25,880 --> 00:08:28,480
Donc elle va en pratique avoir
recours à un mandataire.

169
00:08:28,680 --> 00:08:30,500
Et par exemple, si vous voulez
voir comment ça se passe,

170
00:08:30,840 --> 00:08:33,740
vous pouvez aller consulter le
site là qui s'affiche,

171
00:08:33,940 --> 00:08:36,320
qui est le site d'une entreprise
qui s'appelle Axiocap,

172
00:08:36,520 --> 00:08:40,760
qui est en partenariat avec Infogreffe,
avec le gref des tribunaux de commerce,

173
00:08:41,800 --> 00:08:46,840
et qui propose un service notamment
d'inscription des actions d'une

174
00:08:47,040 --> 00:08:48,700
société dans un DEEP.

175
00:08:49,480 --> 00:08:52,600
Alors dernière modalité de
représentation de ces actions

176
00:08:52,800 --> 00:08:56,880
nominatives, elle est très récente
puisque ça date d'une loi du 9

177
00:08:57,080 --> 00:09:03,180
mars 2023 et d'un décret du 31
mai 2023 qui transpose en droit

178
00:09:03,380 --> 00:09:09,620
français un règlement,
un règlement du 30 mai 2022,

179
00:09:09,820 --> 00:09:11,060
un règlement européen.

180
00:09:11,400 --> 00:09:18,460
Et ce règlement européen introduit,
au niveau européen mais du coup,

181
00:09:18,760 --> 00:09:22,060
cette transposition en droit français
le fait également en droit français,

182
00:09:22,640 --> 00:09:26,440
la possibilité pour les sociétés
cotées, donc là ça vise les sociétés

183
00:09:26,640 --> 00:09:29,980
cotées, d'inscrire dans un,
alors ils n'appellent pas ça un

184
00:09:30,180 --> 00:09:33,020
DEEP mais c'est à peu près la même
chose, c'est ce qu'ils appellent

185
00:09:33,220 --> 00:09:34,920
un registre distribué.

186
00:09:35,180 --> 00:09:39,080
Alors en anglais c'est un Distributed
Ledger Technology, un DLT.

187
00:09:39,660 --> 00:09:42,600
Ça c'est l'expression européenne
pour le DEEP mais ce n'est pas

188
00:09:42,800 --> 00:09:43,560
exactement la même chose.

189
00:09:43,760 --> 00:09:46,700
Donc c'est dans le cadre de ce
qu'on appelle un régime pilote

190
00:09:46,900 --> 00:09:49,820
européen qui est pour une durée
de trois ans avec une clause de

191
00:09:50,020 --> 00:09:51,520
revoyure pour voir si ça fonctionne
ou pas.

192
00:09:52,920 --> 00:09:58,060
Et cette technologie de registre
distribué s'applique aux sociétés

193
00:09:58,260 --> 00:10:01,760
cotées et ça va faire appel à un
tel registre distribué qui sera

194
00:10:01,960 --> 00:10:04,960
tenu par ce qu'on appelle,
ce que la directive appelle une

195
00:10:05,160 --> 00:10:09,960
infrastructure de marché DLT.

196
00:10:10,160 --> 00:10:12,740
Une infrastructure de marché DLT,
alors cette infrastructure ce sera

197
00:10:12,940 --> 00:10:13,700
quoi ?

198
00:10:13,900 --> 00:10:17,500
Ce sera une société qui aura soit
la qualité d'entreprise de marché,

199
00:10:17,700 --> 00:10:20,580
ça veut dire qu'elle gérera un
marché boursier, un marché financier,

200
00:10:20,780 --> 00:10:23,140
ou alors ça pourra être aussi ce
qu'on appelle un dépositaire central.

201
00:10:23,520 --> 00:10:25,900
Et ça, c'est quelque chose dont
je vais vous parler d'ici quelques

202
00:10:26,100 --> 00:10:28,180
minutes, ce qu'est un dépositaire
central.

203
00:10:29,080 --> 00:10:32,820
Donc ça, c'est une autre possibilité
mais ça ne vaut que pour les sociétés

204
00:10:33,020 --> 00:10:36,380
cotées et on verra que c'est surtout
pensé pour les actions au porteur

205
00:10:36,580 --> 00:10:42,560
mais ça peut s'appliquer aussi
à ces actions nominatives de sociétés

206
00:10:42,760 --> 00:10:43,900
cotées.

207
00:10:44,100 --> 00:10:49,640
Donc voilà pour les différentes
façons de représenter des actions

208
00:10:49,840 --> 00:10:51,860
nominatives aujourd'hui.

209
00:10:52,240 --> 00:10:54,440
Toujours à propos des actions
nominatives, il y a une distinction

210
00:10:54,640 --> 00:10:58,040
à faire aujourd'hui entre ce qu'on
appelle le nominatif pur et le

211
00:10:58,240 --> 00:11:00,140
nominatif administré.

212
00:11:00,520 --> 00:11:04,720
Donc vous voyez apparaître un schéma
à propos de cette distinction.

213
00:11:05,220 --> 00:11:09,020
Quand c'est du nominatif pur,
vous le voyez, il y a un lien direct

214
00:11:09,220 --> 00:11:11,740
entre la société et son actionnaire.

215
00:11:11,940 --> 00:11:15,580
La société tient le registre
d'actionnaire, le compte d'actionnaire

216
00:11:15,780 --> 00:11:20,740
et l'actionnaire a un lien direct
avec la société.

217
00:11:21,640 --> 00:11:24,120
Par exemple, c'est lui-même qui
va notifier directement à la société

218
00:11:24,320 --> 00:11:28,240
s'il souhaite vendre des actions
à un moment donné.

219
00:11:28,740 --> 00:11:31,600
Donc ça, c'est la situation la
plus simple, un lien direct.

220
00:11:31,940 --> 00:11:36,720
L'hypothèse un petit peu plus complexe,
c'est quand l'actionnaire a décidé

221
00:11:36,920 --> 00:11:41,120
de faire appel à un intermédiaire
pour gérer toutes les actions qu'il

222
00:11:41,320 --> 00:11:42,440
a dans différentes sociétés.

223
00:11:42,820 --> 00:11:45,500
Et cet intermédiaire,
on va l'appeler un intermédiaire

224
00:11:45,700 --> 00:11:46,460
habilité.

225
00:11:46,660 --> 00:11:48,660
C'est une terminologie spécifique
qui doit être retenue,

226
00:11:48,960 --> 00:11:50,720
c'est le nom que l'on donne à cet
intermédiaire.

227
00:11:50,920 --> 00:11:54,100
Un intermédiaire habilité,
un IH, et en réalité en pratique,

228
00:11:54,300 --> 00:11:55,420
ça va souvent être un banquier.

229
00:11:55,980 --> 00:11:59,500
Et c'est notamment ce que vous
faites quand vous avez un compte

230
00:11:59,700 --> 00:12:02,380
titre dans une banque qui va recenser
toutes les actions que vous avez

231
00:12:02,580 --> 00:12:03,360
dans différentes sociétés.

232
00:12:03,800 --> 00:12:05,840
Mais là, votre banque joue le rôle
d'intermédiaire habilité.

233
00:12:06,360 --> 00:12:09,720
Et à propos d'action nominative,
ça ne veut pas dire que ce n'est

234
00:12:09,920 --> 00:12:11,940
plus la société qui tient les comptes,
vos comptes d'actionnaire,

235
00:12:12,140 --> 00:12:13,440
si c'est encore elle qui les tient.

236
00:12:13,640 --> 00:12:15,980
Donc c'est pour ça que dans la flèche,
vous voyez des petits pointillés

237
00:12:16,180 --> 00:12:18,880
qui transpercent entre guillemets
cette intermédiaire habilité,

238
00:12:19,180 --> 00:12:21,080
qui ne joue le rôle que d'un
intermédiaire.

239
00:12:21,280 --> 00:12:24,420
Vous êtes toujours en lien direct
avec la société mais par le biais

240
00:12:24,620 --> 00:12:29,740
de cet intermédiaire habilité qui
administre votre compte,

241
00:12:29,940 --> 00:12:31,060
qui administre vos actions.

242
00:12:32,220 --> 00:12:35,640
Donc la société tient toujours
le véritable compte d'actionnaires

243
00:12:35,840 --> 00:12:38,320
et au niveau de l'intermédiaire
habilité, il y a ce qu'on appelle

244
00:12:38,520 --> 00:12:41,940
un compte reflet qui comptabilise
les actions qui sont également

245
00:12:42,140 --> 00:12:45,040
comptabilisées dans le compte tenu
par la société.

246
00:12:45,520 --> 00:12:50,920
Donc voilà cette distinction entre
le titre nominatif pur et le titre

247
00:12:51,120 --> 00:12:53,280
nominatif administré.

248
00:12:53,740 --> 00:12:56,560
Et voilà donc pour ce qui est des
actions nominatives.

249
00:12:56,920 --> 00:12:59,740
À côté des actions nominatives,
il y a ce qu'on appelle les actions

250
00:12:59,940 --> 00:13:01,560
au porteur, c'est un b.

251
00:13:02,200 --> 00:13:09,240
Alors avant la loi du 30 décembre 1981,
là il y avait vraiment une différence

252
00:13:09,720 --> 00:13:11,340
pour ce qui est des actions au porteur.

253
00:13:11,540 --> 00:13:14,780
En effet, les actions au porteur,
et là vous en voyez une illustration

254
00:13:14,980 --> 00:13:18,540
avec une société anonyme qui a
été très célèbre à la fin du 19ᵉ

255
00:13:18,740 --> 00:13:23,160
siècle, la société Canal du Panama,
ça a été un échec total,

256
00:13:23,360 --> 00:13:28,660
ils ont voulu creuser un canal
qui s'appelait le Canal du Panama

257
00:13:28,860 --> 00:13:31,740
et ça a été un échec absolu,
les petits porteurs ont tout perdu,

258
00:13:32,060 --> 00:13:36,040
donc ça a entraîné des réactions
législatives pour essayer d'encadrer

259
00:13:36,240 --> 00:13:37,960
davantage la fonctionnement des
sociétés anonymes parce que là

260
00:13:38,160 --> 00:13:40,680
véritablement, les investisseurs
s'étaient fait complètement avoir.

261
00:13:40,880 --> 00:13:43,640
Mais nous ce qui nous intéresse
à propos de ces actions au porteur,

262
00:13:43,840 --> 00:13:46,900
dont vous avez cette illustration,
c'est qu'elles étaient tout le

263
00:13:47,100 --> 00:13:50,080
temps matérialisées par cette feuille
de papier que vous voyez,

264
00:13:50,280 --> 00:13:53,460
et là encore vous pouvez vous en
procurer au marché aux puces ou

265
00:13:53,660 --> 00:13:56,020
sur Internet, par exemple celle-là
Canal du Panama, j'ai vu qu'elle

266
00:13:56,220 --> 00:13:58,480
était vendue 45 euros,
alors c'est purement à titre de

267
00:13:58,680 --> 00:14:01,220
collectionneur là encore,
ça ne vaut rien aujourd'hui si

268
00:14:01,420 --> 00:14:04,860
ce n'est à titre de collection,
vous ne pourriez jamais retrouver

269
00:14:05,060 --> 00:14:07,620
une société Canal du Panama à qui
vous pourriez dire, regardez,

270
00:14:08,060 --> 00:14:11,280
j'ai ce titre au porteur et je
peux voter dans vos assemblées,

271
00:14:11,480 --> 00:14:12,480
ce ne sera absolument pas possible.

272
00:14:12,820 --> 00:14:16,980
Donc c'était ça, ils matérialisaient
ces actions par un papier,

273
00:14:17,380 --> 00:14:20,080
un petit peu comme quand vous avez
un billet de banque,

274
00:14:20,280 --> 00:14:21,780
un billet de banque,
ça matérialise la créance que vous

275
00:14:21,980 --> 00:14:26,560
avez contre l'État, et vous utilisez
ce billet de banque pour payer.

276
00:14:26,760 --> 00:14:30,740
Là c'était à peu près la même chose,
entre guillemets, toute chose égale

277
00:14:30,940 --> 00:14:34,380
par ailleurs, vous aviez votre
titre au porteur, votre action

278
00:14:34,580 --> 00:14:38,900
au porteur, et si vous la vendiez,
vous transfériez cette action au

279
00:14:39,100 --> 00:14:43,220
porteur à l'acquéreur qui devenait
le propriétaire par tradition,

280
00:14:43,420 --> 00:14:45,500
parce qu'on lui avait remis ce titre.

281
00:14:46,620 --> 00:14:49,380
C'est pour ça d'ailleurs qu'on
parle encore d'action au porteur,

282
00:14:49,580 --> 00:14:53,480
vous portiez cette action et c'était
vous donc le propriétaire des actions.

283
00:14:53,680 --> 00:14:58,480
Alors ces actions, très souvent,
en réalité, c'était dangereux de

284
00:14:58,680 --> 00:15:01,780
les avoir chez soi, parce que vous
pouvez les mettre dans un coffre,

285
00:15:01,980 --> 00:15:05,680
vous pouvez les cacher sous votre lit,
mais si vous aviez un accident,

286
00:15:05,880 --> 00:15:07,460
si vous les perdiez,
si vous perdiez le code de votre

287
00:15:07,660 --> 00:15:11,100
coffre, si votre titre brûlait,
c'est comme un billet de banque,

288
00:15:11,300 --> 00:15:13,460
si votre billet de banque brûle,
vous pouvez toujours aller dire

289
00:15:13,660 --> 00:15:15,400
à l'État j'avais un billet de banque
s'il vous plaît remboursez-moi,

290
00:15:15,600 --> 00:15:16,360
ça ne marchera pas.

291
00:15:16,560 --> 00:15:18,580
C'était pareil avec ces actions
au porteur.

292
00:15:18,780 --> 00:15:22,580
Donc pour les protéger,
les actionnaires avaient souvent

293
00:15:22,780 --> 00:15:26,240
recours à une société qui s'appelait
la Sicovam, c'est la société

294
00:15:26,440 --> 00:15:30,680
interprofessionnelle pour la
compensation des valeurs mobilières.

295
00:15:31,000 --> 00:15:35,720
Et cette société Sicovam,
elle jouait un rôle de dépositaire,

296
00:15:35,920 --> 00:15:39,280
elle recevait ces actions au porteur
dans ses coffres, elle les conservait

297
00:15:39,480 --> 00:15:43,320
et elle inscrivait en compte ceux
qui avaient remis ces actions,

298
00:15:43,580 --> 00:15:45,840
et donc il y avait cette inscription
en compte dans les comptes tenus

299
00:15:46,040 --> 00:15:47,130
par la Sicovam.

300
00:15:47,330 --> 00:15:50,920
Alors la Sicovam, elle a aujourd'hui
disparu, elle est remplacée par

301
00:15:51,120 --> 00:15:55,660
Euroclear France et Euroclear France,
son titre juridique,

302
00:15:55,940 --> 00:15:57,780
c'est dépositaire central.

303
00:15:59,260 --> 00:16:02,260
La Sicovam d'ailleurs était également
un dépositaire central.

304
00:16:02,780 --> 00:16:03,540
Ça veut dire quoi ?

305
00:16:03,740 --> 00:16:07,560
Ça veut dire que tous les titres
émis par une action sont centralisés,

306
00:16:07,760 --> 00:16:11,140
sont inscrits en compte au niveau
de ce dépositaire central,

307
00:16:11,340 --> 00:16:12,860
au niveau de Euroclear France.

308
00:16:13,060 --> 00:16:17,260
Mais ce n'est pas là qu'il y a
le compte de l'actionnaire.

309
00:16:17,800 --> 00:16:21,500
Quand vous avez des actions au porteur,
et là, vous allez avoir un schéma

310
00:16:21,700 --> 00:16:24,340
qui s'affiche aussi pour essayer
de vous synthétiser un peu les choses,

311
00:16:24,640 --> 00:16:27,760
quand vous avez des actions au porteur,
vous avez votre actionnaire qui

312
00:16:27,960 --> 00:16:31,690
a des actions et ces actions,
elles sont comptabilisées au niveau

313
00:16:31,890 --> 00:16:34,300
à nouveau d'un intermédiaire habilité.

314
00:16:34,660 --> 00:16:38,420
Mais là, il a un rôle supplémentaire,
cet intermédiaire habilité,

315
00:16:38,620 --> 00:16:41,920
il n'est pas transparent,
entre guillemets, et le compte

316
00:16:42,120 --> 00:16:44,580
qu'il tient n'est pas juste un
compte reflet du compte qui est

317
00:16:44,780 --> 00:16:47,700
tenu par la société,
c'est un compte, c'est le véritable

318
00:16:47,900 --> 00:16:48,660
compte d'actionnaire.

319
00:16:50,060 --> 00:16:53,660
Donc l'actionnaire a un compte
qui est tenu par cet intermédiaire

320
00:16:53,860 --> 00:16:54,620
habilité.

321
00:16:54,820 --> 00:16:56,620
Et ce qui est intéressant dans
ce schéma, ce que vous voyez,

322
00:16:56,820 --> 00:17:03,220
c'est qu'il n'y a pas de lien direct
entre la société et l'actionnaire.

323
00:17:03,420 --> 00:17:06,420
L'actionnaire n'a un lien direct
qu'avec son intermédiaire habilité.

324
00:17:06,620 --> 00:17:10,120
Et l'intermédiaire habilité,
lui, il est inscrit en compte au

325
00:17:10,320 --> 00:17:12,260
niveau du dépositaire central.

326
00:17:12,680 --> 00:17:17,560
On va comptabiliser combien d'actions,
par exemple d'actions Vivendi,

327
00:17:17,760 --> 00:17:22,320
cet intermédiaire habilité détient,
grâce aux comptes d'actionnaires

328
00:17:22,520 --> 00:17:27,040
qui sont ouverts dans ses comptes à lui,
et on va les comptabiliser au niveau

329
00:17:27,240 --> 00:17:28,280
du dépositaire central.

330
00:17:28,480 --> 00:17:31,620
Par exemple, pour simplifier un
peu les choses, prenez une banque

331
00:17:31,820 --> 00:17:34,620
qui aurait deux personnes qui sont
actionnaires de Vivendi,

332
00:17:34,820 --> 00:17:37,740
il y en a un qui a 200 actions Vivendi,
l'autre qui a 300 actions Vivendi.

333
00:17:38,220 --> 00:17:41,040
Donc au niveau de la banque,
il y a un compte pour le premier

334
00:17:41,240 --> 00:17:42,760
actionnaire et un autre compte
pour le deuxième actionnaire.

335
00:17:43,240 --> 00:17:47,300
Et au niveau de Euroclear,
du dépositaire central,

336
00:17:47,700 --> 00:17:51,940
là, au nom de la banque,
il y aurait 500 actions inscrites.

337
00:17:52,140 --> 00:17:55,100
Donc il y aurait 200 actions plus
300 actions, ça ferait 500 actions

338
00:17:55,300 --> 00:17:59,220
inscrites au niveau du dépositaire
central au nom de l'intermédiaire

339
00:17:59,420 --> 00:18:00,180
habilité.

340
00:18:00,380 --> 00:18:03,940
Donc ça, c'est pour l'hypothèse
où vous avez une inscription en compte.

341
00:18:04,140 --> 00:18:05,800
Alors pourquoi on est passés à
l'inscription en compte ?

342
00:18:06,180 --> 00:18:06,940
Il y avait plusieurs raisons.

343
00:18:07,140 --> 00:18:08,960
Déjà, c'était pour sécuriser les
porteurs d'actions.

344
00:18:09,200 --> 00:18:12,500
Il y avait moins le risque de perdre
les titres ou qu'ils brûlent ou

345
00:18:12,700 --> 00:18:13,460
qu'ils disparaissent.

346
00:18:13,660 --> 00:18:16,140
Et puis aussi, il y avait une raison
fiscale, parce qu'en 1981,

347
00:18:16,740 --> 00:18:21,600
la gauche est arrivée au pouvoir
et c'était l'entrée en scène de

348
00:18:21,800 --> 00:18:24,140
l'impôt sur les grandes fortunes,
ce qu'on appelait l'IGF,

349
00:18:24,340 --> 00:18:27,300
qui est devenu ensuite l'ISF,
et qui aujourd'hui est l'impôt

350
00:18:27,500 --> 00:18:29,120
sur la fortune immobilière,
donc ça ne concerne plus du tout

351
00:18:29,320 --> 00:18:32,460
les actions, avant ça concernait
toutes les valeurs, que ce soit

352
00:18:32,660 --> 00:18:33,420
immobilières ou pas.

353
00:18:33,620 --> 00:18:36,320
Maintenant, l'IFI, c'est uniquement
pour ce qui est immobilier,

354
00:18:36,540 --> 00:18:39,280
donc c'est complètement hors champ
des actions, mais à l'époque,

355
00:18:39,560 --> 00:18:42,560
ça concernait les actions,
et le législateur s'est dit que

356
00:18:42,760 --> 00:18:45,200
pour davantage connaître qui sont
les titulaires d'actions,

357
00:18:45,880 --> 00:18:48,780
il valait mieux que ce soit tout
centralisé auprès d'une personne

358
00:18:48,980 --> 00:18:50,860
pour pouvoir remonter,
d'un dépositaire central,

359
00:18:51,060 --> 00:18:55,000
pour pouvoir remonter ensuite
l'information du titulaire des actions.

360
00:18:55,800 --> 00:18:58,700
Et d'ailleurs, je vous ai dit,
et vous le voyez sur le schéma

361
00:18:58,900 --> 00:19:01,060
que j'ai présenté, il n'y a pas
de lien direct entre la société

362
00:19:01,260 --> 00:19:05,660
et l'actionnaire, mais la société
peut se réserver le droit de poser

363
00:19:05,860 --> 00:19:07,780
la question, soit au dépositaire
central, soit à l'intermédiaire

364
00:19:07,980 --> 00:19:11,700
habilité directement,
de l'identité de ces actionnaires.

365
00:19:11,900 --> 00:19:13,710
Donc dans ce cas-là,
on dit que ce sont des titres au

366
00:19:13,910 --> 00:19:16,180
porteur identifiables,
mais ça, c'est soumis à certaines

367
00:19:16,380 --> 00:19:18,440
conditions, mais il y a quand même
un moyen de remonter la chaîne

368
00:19:18,640 --> 00:19:23,460
pour que la société finisse par
connaître l'identité de ces

369
00:19:23,660 --> 00:19:24,420
actionnaires.

370
00:19:24,620 --> 00:19:27,560
Alors quels sont les enjeux de
la distinction entre action au

371
00:19:27,760 --> 00:19:28,620
porteur et action nominative ?

372
00:19:28,820 --> 00:19:30,460
Ce n'est pas la même chose,
donc ça veut dire qu'il y a des

373
00:19:30,660 --> 00:19:31,420
enjeux de distinction.

374
00:19:31,620 --> 00:19:32,380
C'est un 2.

375
00:19:32,580 --> 00:19:36,460
Alors le premier enjeu,
c'est que ce n'est pas la même façon,

376
00:19:36,900 --> 00:19:39,860
il n'y a pas la même tenue de compte,
donc soit vous êtes en lien direct

377
00:19:40,060 --> 00:19:42,340
avec la société, soit vous n'êtes
pas en lien direct avec la société,

378
00:19:42,540 --> 00:19:44,100
donc il y a cette différence déjà.

379
00:19:44,480 --> 00:19:46,420
Premier enjeu, ça, on l'a déjà évoqué.

380
00:19:46,760 --> 00:19:49,260
Après, vous n'allez pas nécessairement
avoir les mêmes informations.

381
00:19:49,560 --> 00:19:51,480
Vous avez une information plus
directe si vous détenez des actions

382
00:19:51,680 --> 00:19:57,360
nominatives, donc vous êtes plus
en lien avec la société,

383
00:19:57,560 --> 00:20:01,100
plus impliqué dans le fonctionnement
de la société que si vous aviez

384
00:20:01,300 --> 00:20:02,380
des actions au porteur.

385
00:20:02,580 --> 00:20:04,140
Et puis l'idée générale,
c'est de se dire que quand vous

386
00:20:04,340 --> 00:20:06,660
avez des actions nominatives,
vous êtes davantage impliqué.

387
00:20:06,860 --> 00:20:10,840
Vous êtes un actionnaire plus fidèle
entre guillemets à votre société,

388
00:20:11,160 --> 00:20:16,780
et la société peut aussi avoir
intérêt à favoriser les titulaires

389
00:20:16,980 --> 00:20:19,680
d'actions nominatives plutôt que
les titulaires d'actions au porteur

390
00:20:19,880 --> 00:20:23,200
parce qu'on constate que ceux qui
détiennent des actions nominatives

391
00:20:23,400 --> 00:20:26,300
restent plus longtemps actionnaires
des sociétés.

392
00:20:26,500 --> 00:20:30,700
Le législateur a prévu des règles
justement qui sont en faveur des

393
00:20:30,900 --> 00:20:31,660
actions nominatives.

394
00:20:31,860 --> 00:20:36,280
Et alors il y a deux catégories
de règles favorisées par le

395
00:20:36,480 --> 00:20:37,240
législateur.

396
00:20:37,440 --> 00:20:38,940
Il y a d'abord des règles en matière
de droit de vote.

397
00:20:39,780 --> 00:20:46,820
Il est ainsi prévu que les statuts

398
00:20:47,020 --> 00:20:51,920
peuvent prévoir que les actions
nominatives détenues depuis au

399
00:20:52,120 --> 00:20:55,040
moins deux ans confèrent un droit
de vote double.

400
00:20:55,240 --> 00:20:56,180
C'est l'article L.

401
00:20:56,380 --> 00:20:59,360
225-123 du Code de commerce qui
est dans cette règle.

402
00:20:59,580 --> 00:21:02,180
Donc les actions nominatives détenues
depuis au moins deux ans,

403
00:21:02,380 --> 00:21:04,560
si les statuts le prévoient,
peuvent conférer un droit de vote

404
00:21:04,760 --> 00:21:05,520
double.

405
00:21:05,720 --> 00:21:09,340
Donc vous vous rappelez la règle,
en droit des sociétés anonymes,

406
00:21:09,540 --> 00:21:11,800
en droit des sociétés en principe,
c'est une action, une voix.

407
00:21:12,900 --> 00:21:16,120
Avec les actions nominatives détenues
depuis au moins deux ans,

408
00:21:16,320 --> 00:21:19,140
si les statuts le prévoient,
ce sera une action donne deux voix.

409
00:21:19,340 --> 00:21:23,340
Donc vous avez deux fois plus de
droits de vote que normalement,

410
00:21:23,540 --> 00:21:26,520
étant précisé que pour les sociétés
cotées, l'article L.

411
00:21:26,720 --> 00:21:31,200
22-10-46 du Code de commerce prévoit
que c'est le principe,

412
00:21:31,720 --> 00:21:33,600
un droit de vote double pour les
actions nominatives détenues depuis

413
00:21:33,800 --> 00:21:34,560
au moins deux ans.

414
00:21:34,760 --> 00:21:36,560
Et que si vous ne voulez pas que
ce principe s'applique,

415
00:21:36,900 --> 00:21:39,240
il faut l'exclure dans les statuts.

416
00:21:39,800 --> 00:21:41,980
Donc c'est une inversion du principe
et de l'exception.

417
00:21:42,260 --> 00:21:44,260
Dans les sociétés cotées,
le principe est que vous avez un

418
00:21:44,460 --> 00:21:46,180
droit de vote double dès lors que
vous détenez vos actions nominatives

419
00:21:46,380 --> 00:21:47,940
depuis au moins deux ans.

420
00:21:48,140 --> 00:21:51,360
Par ailleurs, autre règle en faveur
des actions nominatives,

421
00:21:51,680 --> 00:21:55,220
c'est la possibilité de majorer
le dividende des actionnaires qui

422
00:21:55,420 --> 00:21:58,940
détiennent leurs actions nominatives
depuis au moins deux ans.

423
00:21:59,180 --> 00:22:01,580
Alors il y a un plafond,
c'est maximum 10 % de majoration,

424
00:22:01,780 --> 00:22:04,540
mais c'est tout de même une majoration,
ça veut dire que vous allez avoir

425
00:22:04,740 --> 00:22:09,940
un supplément de dividendes de
10 % par rapport aux actions au

426
00:22:10,140 --> 00:22:12,560
porteur ou aux actions nominatives
qui ne sont pas détenues depuis

427
00:22:12,760 --> 00:22:14,400
au moins deux ans.

428
00:22:14,600 --> 00:22:16,760
Donc ça, c'est une règle qui est
prévue à l'article L.

429
00:22:16,960 --> 00:22:21,540
232-14, ça vaut pour toutes les
sociétés par actions en principe,

430
00:22:21,920 --> 00:22:26,980
mais pour les sociétés cotées,
il est précisé que, ou plus précisément

431
00:22:27,180 --> 00:22:29,860
les sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché

432
00:22:30,060 --> 00:22:33,820
réglementé, il est précisé que
le nombre d'actions concernées

433
00:22:34,020 --> 00:22:37,680
par actionnaire ne peut dépasser
0,5 % du capital social.

434
00:22:37,880 --> 00:22:41,580
Donc vous ne pouvez pas attribuer
à trop d'actions par actionnaire

435
00:22:41,780 --> 00:22:45,960
un droit de vote double en raison
du fait qu'ils détiennent leurs

436
00:22:46,160 --> 00:22:48,720
actions nominatives depuis au moins
deux ans.

437
00:22:49,720 --> 00:22:55,300
Alors pour un peu boucler la boucle,
dans un 3, je vais revenir sur

438
00:22:55,500 --> 00:22:57,880
le choix des modalités de
représentation des titres,

439
00:22:58,080 --> 00:22:59,500
qui choisit en réalité.

440
00:22:59,700 --> 00:23:02,320
Donc c'est un 3, donc le choix
des modalités de représentation

441
00:23:02,520 --> 00:23:03,280
des titres.

442
00:23:03,480 --> 00:23:09,140
Et là, il faut distinguer trois
situations qui apparaissent à un

443
00:23:09,340 --> 00:23:10,620
article du Code monétaire et financier.

444
00:23:10,820 --> 00:23:14,000
Donc là il faut aller lire le Code
monétaire et financier qui est

445
00:23:14,200 --> 00:23:17,260
souvent sollicité pour tout ce
qui est actions, transfert de

446
00:23:17,460 --> 00:23:18,220
propriété, etc.

447
00:23:19,420 --> 00:23:21,260
Donc là, il faut aller se familiariser
un petit peu avec ce code.

448
00:23:21,460 --> 00:23:22,930
Et c'est plus précisément l'article L.

449
00:23:23,130 --> 00:23:27,820
211-7 du Code monétaire et financier
qui règle ces questions et donc

450
00:23:28,020 --> 00:23:29,020
qui distingue plusieurs situations.

451
00:23:29,920 --> 00:23:31,760
Première situation dont on va parler,
c'est la plus simple,

452
00:23:31,960 --> 00:23:36,840
c'est l'hypothèse des sociétés
dont les actions ne sont pas admises

453
00:23:37,040 --> 00:23:39,260
aux opérations d'un dépositaire
central.

454
00:23:39,460 --> 00:23:42,800
Vous vous rappelez le dépositaire
central, c'est Euroclear France.

455
00:23:43,700 --> 00:23:45,420
Donc là, c'est la première situation
visée, c'est une des situations

456
00:23:45,620 --> 00:23:48,080
visées par l'article L.

457
00:23:48,280 --> 00:23:50,440
211-7 du Code monétaire et financier,
c'est la première que nous allons

458
00:23:50,640 --> 00:23:51,400
étudier.

459
00:23:51,600 --> 00:23:54,920
Ça vise essentiellement les sociétés
cotées.

460
00:23:55,120 --> 00:23:57,420
Parce que quand vous êtes une société
cotée, vous avez vos titres qui

461
00:23:57,620 --> 00:23:59,000
sont admis aux opérations d'un
dépositaire central.

462
00:23:59,200 --> 00:24:01,220
Après on va voir qu'il existe aussi
des sociétés qui ne sont pas cotées,

463
00:24:01,420 --> 00:24:05,440
qui demandent à ce que leurs titres
soient admis aux opérations d'un

464
00:24:05,640 --> 00:24:06,400
dépositaire central.

465
00:24:06,600 --> 00:24:10,640
Mais de façon générale,
ça vise les sociétés cotées.

466
00:24:10,840 --> 00:24:13,860
Dans ces sociétés, les actions
sont nominatives.

467
00:24:15,140 --> 00:24:16,120
Donc ça simplifie les choses.

468
00:24:17,100 --> 00:24:18,100
Ce ne sont que des actions nominatives.

469
00:24:19,580 --> 00:24:22,000
Quand les actions ne sont pas admises
aux opérations d'un dépositaire

470
00:24:22,200 --> 00:24:23,480
central, il n'y a pas d'action
au porteur.

471
00:24:23,740 --> 00:24:25,640
Donc que actions nominatives,
mais après il y a le choix.

472
00:24:25,840 --> 00:24:28,780
Actions nominatives pures ou actions
nominatives administrées.

473
00:24:28,980 --> 00:24:29,980
Et ça, qui c'est qui choisit ?

474
00:24:30,180 --> 00:24:31,200
C'est l'actionnaire.

475
00:24:31,400 --> 00:24:36,340
Et puis on a aussi le choix entre
actions nominatives inscrites en

476
00:24:36,540 --> 00:24:40,560
compte ou actions nominatives inscrites
dans un DEEP, le DEEP.

477
00:24:40,940 --> 00:24:44,000
de l'ordonnance de 2017 donc qui
correspond juste à du droit

478
00:24:44,200 --> 00:24:46,920
franco-français et non pas au régime
pilote européen.

479
00:24:47,120 --> 00:24:50,200
Donc ça, c'est cette possibilité
d'avoir les actions nominatives

480
00:24:52,740 --> 00:24:57,620
qui seront inscrites dans un DEEP
et qui choisit entre inscription

481
00:24:57,820 --> 00:24:59,580
en compte ou inscription dans un DEEP ?

482
00:24:59,780 --> 00:25:01,200
C'est la société.

483
00:25:01,460 --> 00:25:03,740
Donc c'est elle qui va choisir
entre ces deux hypothèses.

484
00:25:05,040 --> 00:25:10,580
Deuxième hypothèse, c'est celle
des sociétés dont les actions sont

485
00:25:10,780 --> 00:25:14,240
admises aux opérations d'un dépositaire
central.

486
00:25:16,280 --> 00:25:21,720
Donc les sociétés dont les actions
sont admises aux opérations d'un

487
00:25:21,920 --> 00:25:25,220
dépositaire central,
ce sont essentiellement les sociétés

488
00:25:25,420 --> 00:25:26,180
cotées.

489
00:25:26,380 --> 00:25:28,540
Mais il peut y avoir aussi des
grandes sociétés qui souhaitent

490
00:25:28,740 --> 00:25:31,200
pouvoir émettre des actions au
porteur et donc qui demandent à

491
00:25:31,400 --> 00:25:36,720
Euroclear France d'avoir leurs
actions inscrites aux opérations

492
00:25:36,920 --> 00:25:38,680
du Euroclear France.

493
00:25:39,000 --> 00:25:40,860
Donc ça, c'est une possibilité
mais la plupart du temps,

494
00:25:41,060 --> 00:25:43,200
ce sont uniquement les sociétés
cotées contrairement à la première

495
00:25:43,400 --> 00:25:45,080
hypothèse qui ne vise que les sociétés
non cotées.

496
00:25:45,320 --> 00:25:48,940
Là, c'est une hypothèse qui vise
en principe uniquement les sociétés

497
00:25:49,140 --> 00:25:50,180
cotées sauf exception.

498
00:25:50,780 --> 00:25:54,760
Donc là, dans une telle hypothèse,
les actions sont inscrites aux

499
00:25:54,960 --> 00:25:55,940
opérations du dépositaire central.

500
00:25:56,140 --> 00:26:01,400
Donc ça veut dire qu'elle peut
émettre des actions au porteur.

501
00:26:01,660 --> 00:26:04,920
Il va y avoir des actions au porteur
qui seront émises et ces actions

502
00:26:05,120 --> 00:26:08,300
au porteur seront inscrites en
compte auprès d'un intermédiaire

503
00:26:08,500 --> 00:26:09,260
habilité.

504
00:26:09,460 --> 00:26:12,720
Donc dans une telle situation,
vous allez avoir la possibilité

505
00:26:12,920 --> 00:26:16,380
soit d'émettre des actions au porteur
pour la société soit d'émettre

506
00:26:16,580 --> 00:26:18,060
des actions nominatives.

507
00:26:19,140 --> 00:26:22,940
Et normalement, c'est l'actionnaire
qui choisit entre actions nominatives

508
00:26:23,140 --> 00:26:26,920
ou actions au porteur avec en tête
les enjeux que j'ai évoqués dans le 2.

509
00:26:27,120 --> 00:26:28,160
Alors quelquefois, il y a des
limitations.

510
00:26:28,780 --> 00:26:31,720
Par exemple les statuts peuvent
limiter la possibilité d'avoir

511
00:26:31,920 --> 00:26:34,440
des actions au porteur en imposant
des actions nominatives,

512
00:26:34,640 --> 00:26:37,220
par exemple quand vous dépassez
un certain seuil de capital social.

513
00:26:37,600 --> 00:26:40,060
La société peut considérer qu'au-delà
de 10 %, vous devez avoir des actions

514
00:26:40,260 --> 00:26:41,020
nominatives.

515
00:26:41,220 --> 00:26:42,980
Et puis la loi aussi parfois impose.

516
00:26:43,380 --> 00:26:45,900
Par exemple, elle impose au directeur
général, au président du conseil

517
00:26:46,100 --> 00:26:49,600
d'administration de la société
anonyme d'avoir des actions uniquement

518
00:26:49,800 --> 00:26:50,620
nominatives.

519
00:26:51,200 --> 00:26:53,480
Autre hypothèse, tant que vous
n'avez pas libéré intégralement

520
00:26:53,680 --> 00:26:56,680
vos actions, elles doivent être
nominatives parce que la société

521
00:26:56,880 --> 00:27:00,220
veut vraiment connaître directement
qui lui doit encore de l'argent.

522
00:27:00,820 --> 00:27:04,720
Donc là, vous allez avoir un schéma
qui apparaît où j'ai essayé de

523
00:27:04,920 --> 00:27:07,240
reproduire ce qui se passe quand
vous avez une société dont les

524
00:27:07,440 --> 00:27:09,440
actions sont admises aux opérations
d'un dépositaire central.

525
00:27:10,560 --> 00:27:13,520
Et donc vous voyez sur ce schéma
qu'il y a trois types d'actionnaires.

526
00:27:13,960 --> 00:27:16,800
Le plus simple, c'est en bas à droite,
vous avez l'actionnaire qui a des

527
00:27:17,000 --> 00:27:18,000
actions nominatives pures.

528
00:27:18,200 --> 00:27:19,900
Et donc vous voyez qu'il y a un
lien direct avec la société.

529
00:27:20,100 --> 00:27:25,060
Et cette société, ensuite,
elle est elle-même inscrite en

530
00:27:25,260 --> 00:27:29,220
compte pour l'ensemble des actions
nominatives qu'elle détient auprès

531
00:27:29,420 --> 00:27:30,860
du dépositaire central d'Euroclear
France.

532
00:27:31,200 --> 00:27:34,440
Vous avez aussi au milieu l'actionnaire
qui détient les actions nominatives

533
00:27:34,640 --> 00:27:35,400
administrées.

534
00:27:35,600 --> 00:27:37,730
Donc là, vous vous rappelez,
il passe par une intermédiaire

535
00:27:37,930 --> 00:27:41,600
habilité, mais les comptes sont
encore tenus par la société elle-même

536
00:27:41,800 --> 00:27:42,700
ou par son mandataire.

537
00:27:42,980 --> 00:27:44,860
Vous vous rappelez qu'elle peut
toujours déléguer un mandataire.

538
00:27:45,060 --> 00:27:48,940
Et là, ces actions nominatives
administrées aussi, elles sont

539
00:27:49,140 --> 00:27:51,800
inscrites en compte au nom de la
société, cette fois-ci,

540
00:27:52,000 --> 00:27:53,060
auprès du dépositaire central.

541
00:27:53,540 --> 00:27:56,900
Et puis enfin, vous avez l'actionnaire
qui détient des actions au porteur.

542
00:27:57,320 --> 00:27:59,300
Il passe nécessairement par une
intermédiaire habilité,

543
00:27:59,760 --> 00:28:00,520
lui.

544
00:28:00,720 --> 00:28:02,430
C'est lui qui tient les comptes
d'actionnaires, cette intermédiaire

545
00:28:02,630 --> 00:28:03,390
habilité.

546
00:28:03,590 --> 00:28:05,460
Et il est inscrit en compte auprès
du dépositaire central.

547
00:28:05,760 --> 00:28:09,860
Donc auprès du dépositaire central,
on a inscrit en compte l'intégralité

548
00:28:10,060 --> 00:28:13,280
des actions émises par la société.

549
00:28:14,080 --> 00:28:16,860
Et donc ça permet de voir s'il
n'y a pas des fraudes.

550
00:28:17,220 --> 00:28:19,600
La société va dire à Euroclear
France combien il a émis d'actions.

551
00:28:20,020 --> 00:28:23,160
Et puis Euroclear France va regarder
combien, en comptabilisant toutes

552
00:28:23,360 --> 00:28:26,300
les actions au porteur par le biais
des intermédiaires habilités et

553
00:28:26,500 --> 00:28:27,980
toutes les actions nominatives
par le biais de la société,

554
00:28:28,280 --> 00:28:29,460
combien il y a d'actions qui circulent.

555
00:28:29,660 --> 00:28:31,680
Et s'il y en a plus que ce qui
a été émis, c'est qu'il y a un

556
00:28:31,880 --> 00:28:32,640
problème.

557
00:28:33,600 --> 00:28:37,120
Dernière hypothèse, l'hypothèse
où on est dans des sociétés dont

558
00:28:37,320 --> 00:28:42,340
les actions sont admises aux opérations
d'une infrastructure de marché DLT.

559
00:28:42,540 --> 00:28:47,700
Donc là, c'est le cadre du régime
pilote européen dont je vous ai

560
00:28:47,900 --> 00:28:48,660
déjà parlé.

561
00:28:49,520 --> 00:28:55,180
Et ces actions admises aux opérations
d'une infrastructure de marché DLT,

562
00:28:55,640 --> 00:29:01,360
ces actions ne concernent que les

563
00:29:01,560 --> 00:29:02,960
actions des sociétés cotées.

564
00:29:03,860 --> 00:29:06,800
Et dans ce cas-là, il y aura soit
des titres nominatifs,

565
00:29:07,000 --> 00:29:09,840
des actions nominatives,
soit des actions au porteur.

566
00:29:10,040 --> 00:29:14,340
Et toutes ces actions seront inscrites
au niveau de l'infrastructure de

567
00:29:14,540 --> 00:29:15,300
marché DLT.

568
00:29:15,500 --> 00:29:18,660
Alors soit elles seront inscrites
directement si ce sont des actions

569
00:29:18,860 --> 00:29:22,820
au porteur au nom de l'actionnaire,
soit alors elles seront inscrites

570
00:29:23,020 --> 00:29:27,980
au nom de l'intermédiaire habilité,
oui, non, pardon, soit elles seront

571
00:29:28,180 --> 00:29:30,780
inscrites au nom en tant que…

572
00:29:30,980 --> 00:29:33,620
pardon, soit elles sont inscrites…

573
00:29:34,600 --> 00:29:40,220
oui, si ce sont des actions
nominatives, l'infrastructure de

574
00:29:40,420 --> 00:29:41,180
marché…

575
00:29:41,380 --> 00:29:42,560
non, il n'y a pas d'intermédiaire
habilité, il ne faut pas que je

576
00:29:42,760 --> 00:29:44,220
vous parle de ces intermédiaires
habilités à ce niveau-là,

577
00:29:44,420 --> 00:29:46,800
donc les infrastructures de marché,
il y aura des actions qui seront

578
00:29:47,000 --> 00:29:50,680
inscrites à son niveau,
soit elle agira, cette infrastructure

579
00:29:50,880 --> 00:29:55,060
de marché, en tant que mandataire
de l'émetteur, soit alors elle

580
00:29:55,260 --> 00:29:57,560
n'agira pas en tant que mandataire
de l'émetteur lorsqu'il ne s'agit

581
00:29:57,760 --> 00:29:59,100
pas d'actions nominatives.