1
00:00:05,650 --> 00:00:07,540
Nous abordons maintenant,
dans un chapitre III,

2
00:00:08,170 --> 00:00:11,980
d'autres acteurs des sociétés
anonymes : ce sont les obligataires

3
00:00:12,220 --> 00:00:15,400
et les porteurs de valeurs mobilières
composées.

4
00:00:15,600 --> 00:00:16,600
C'est donc un chapitre III.

5
00:00:17,950 --> 00:00:21,100
Les actions qui sont détenues par
les actionnaires, ce ne sont pas

6
00:00:21,300 --> 00:00:24,280
les seuls titres que peuvent émettre
les sociétés anonymes.

7
00:00:26,200 --> 00:00:28,510
Ces actions appartiennent à une
catégorie plus générale,

8
00:00:28,870 --> 00:00:31,510
qu'on appelle la catégorie des
valeurs mobilières.

9
00:00:31,930 --> 00:00:34,990
Les valeurs mobilières sont définies
à l'article L.

10
00:00:35,190 --> 00:00:37,090
228-1 du Code de commerce.

11
00:00:37,290 --> 00:00:38,050
Je vous le cite.

12
00:00:38,260 --> 00:00:41,950
Il nous dit que "Les valeurs mobilières
sont des titres financiers au sens

13
00:00:42,150 --> 00:00:42,910
de l'article L.

14
00:00:43,110 --> 00:00:47,170
211-1 du Code monétaire et financier,
qui confère des droits identiques

15
00:00:47,370 --> 00:00:51,010
par catégorie." Du coup,
ce texte nous invite à nous référer

16
00:00:51,210 --> 00:00:52,390
à un autre texte, l'article L.

17
00:00:52,590 --> 00:00:57,910
211-1 du Code monétaire et financier,
puisqu'il renvoie, pour la définition

18
00:00:58,110 --> 00:01:00,310
des titres financiers,
que sont les valeurs mobilières,

19
00:01:00,510 --> 00:01:01,270
à ces articles.

20
00:01:01,470 --> 00:01:02,320
Selon l'article L.

21
00:01:02,520 --> 00:01:07,930
211-1, les titres financiers sont
d'abord ce qu'il appelle les titres

22
00:01:08,130 --> 00:01:08,890
de capital.

23
00:01:09,520 --> 00:01:11,920
Les titres de capital sont des
titres qui donnent droit à des

24
00:01:12,120 --> 00:01:14,920
droits dans le capital de la société,
donc ce sont les actions.

25
00:01:15,120 --> 00:01:17,950
Les titres de capital émis par
les sociétés par actions et les

26
00:01:18,150 --> 00:01:19,330
titres de créance.

27
00:01:19,550 --> 00:01:22,600
Les titres de créance,
c'est une catégorie assez générale,

28
00:01:22,800 --> 00:01:27,460
qui renvoie à des titres particuliers
qui donnent des droits de créance

29
00:01:27,660 --> 00:01:28,690
à l'encontre de la société.

30
00:01:28,960 --> 00:01:32,140
Et notamment, parmi ces titres,
on va en étudier plus spécifiquement,

31
00:01:32,340 --> 00:01:34,840
qui sont les obligations.

32
00:01:35,830 --> 00:01:38,170
Ces titres financiers,
visés à l'article L.

33
00:01:38,470 --> 00:01:41,950
211-1 du Code monétaire et financier,
appartiennent à une autre catégorie,

34
00:01:42,150 --> 00:01:44,470
un peu plus générale encore,
qui est la catégorie des instruments

35
00:01:44,670 --> 00:01:45,430
financiers.

36
00:01:45,630 --> 00:01:47,980
Les instruments financiers englobent
les titres financiers et ce qu'on

37
00:01:48,180 --> 00:01:52,330
appelle des contrats financiers,
qui sont des instruments financiers

38
00:01:52,530 --> 00:01:53,290
à terme.

39
00:01:53,490 --> 00:01:54,360
C'est quelque chose de très spécifique.

40
00:01:54,560 --> 00:01:57,790
Nous n'en parlerons pas davantage,
mais vous rencontrerez l'expression

41
00:01:57,990 --> 00:02:01,660
d'instruments financiers,
qui englobe notamment les titres

42
00:02:01,870 --> 00:02:02,630
financiers.

43
00:02:02,830 --> 00:02:06,250
Cette expression d'instruments
financiers, de titres financiers,

44
00:02:06,450 --> 00:02:08,050
de titres de capital,
de titres de créance,

45
00:02:08,320 --> 00:02:12,490
ce n'étaient pas des expressions
qui étaient habituelles en droit

46
00:02:12,690 --> 00:02:13,450
français.

47
00:02:13,650 --> 00:02:18,520
Ce sont des termes qui ont été
introduits par le biais du droit

48
00:02:18,720 --> 00:02:23,470
européen, et notamment par une
directive de 1993 sur les services

49
00:02:23,670 --> 00:02:24,430
d'investissement.

50
00:02:24,970 --> 00:02:29,080
Ces catégories européennes n'ont
pas remplacé les catégories

51
00:02:29,280 --> 00:02:30,640
préexistantes en droit français.

52
00:02:30,840 --> 00:02:35,200
Et notamment, elles n'ont pas remplacé
la catégorie des valeurs mobilières.

53
00:02:35,860 --> 00:02:39,600
Je vous ai fait un schéma pour
essayer de clarifier un peu tout cela.

54
00:02:39,820 --> 00:02:40,690
Vous le voyez qui s'affiche.

55
00:02:40,890 --> 00:02:44,320
Tout en haut de ce schéma,
vous avez les instruments financiers,

56
00:02:44,520 --> 00:02:45,670
qui est la catégorie globale.

57
00:02:45,880 --> 00:02:48,070
Et comme je vous l'ai dit,
il y a d'un côté les titres financiers

58
00:02:48,270 --> 00:02:49,630
et de l'autre les contrats financiers.

59
00:02:49,930 --> 00:02:52,750
Et dans les titres financiers,
c'est là que vous trouvez les valeurs

60
00:02:52,950 --> 00:02:53,710
mobilières.

61
00:02:53,910 --> 00:02:57,550
À côté des valeurs mobilières,
il existe d'autres financiers qui

62
00:02:57,750 --> 00:03:02,530
ne sont pas des valeurs mobilières,
qui ne réunissent pas les conditions

63
00:03:03,130 --> 00:03:04,870
des valeurs mobilières.

64
00:03:05,070 --> 00:03:07,810
Et par exemple, on a ce qu'on appelle
les TCN, les titres de créance

65
00:03:08,010 --> 00:03:08,770
négociables.

66
00:03:08,970 --> 00:03:11,980
Si on reste dans les valeurs
mobilières, c'est là qu'on trouve

67
00:03:12,190 --> 00:03:14,080
les titres de capital,
et donc les actions,

68
00:03:14,410 --> 00:03:15,550
et les titres de créance.

69
00:03:15,750 --> 00:03:18,940
Et dans les titres de créance,
c'est là qu'on va trouver notamment

70
00:03:19,140 --> 00:03:22,510
les obligations, et puis aussi
les valeurs mobilières composées.

71
00:03:24,110 --> 00:03:30,950
Pour en revenir à ces valeurs
mobilières, comme je vous le disais,

72
00:03:31,150 --> 00:03:36,650
elles comportent deux grandes
catégories : les actions et les

73
00:03:36,850 --> 00:03:40,300
obligations, plus les valeurs
mobilières composées.

74
00:03:40,670 --> 00:03:43,910
Les actions, nous avons déjà étudié
ces valeurs mobilières,

75
00:03:44,110 --> 00:03:46,310
donc nous allons nous concentrer
sur les obligations et sur leurs

76
00:03:46,510 --> 00:03:47,330
valeurs mobilières composées.

77
00:03:47,530 --> 00:03:50,420
Comme nous nous intéressons aux
acteurs, je vais distinguer les

78
00:03:50,620 --> 00:03:53,950
obligataires et les porteurs de
valeurs mobilières composées.

79
00:03:54,540 --> 00:03:56,630
Section première : les obligataires.

80
00:03:57,290 --> 00:04:00,110
Les obligataires, ce sont les porteurs
d'obligations.

81
00:04:00,310 --> 00:04:03,080
Des titres financiers,
des titres de créance que l'on

82
00:04:03,280 --> 00:04:04,700
appelle des obligations.

83
00:04:05,240 --> 00:04:07,400
Ces obligations sont des titres
de créance.

84
00:04:07,700 --> 00:04:11,870
En réalité, ce sont des emprunts
réalisés par la société.

85
00:04:12,110 --> 00:04:16,490
Ça matérialise les prêts qui ont
été effectués par ces obligataires

86
00:04:16,690 --> 00:04:18,680
au profit de la société.

87
00:04:19,250 --> 00:04:21,410
Ces titres de créance,
ces obligations ne participent

88
00:04:21,610 --> 00:04:24,920
pas au capital social,
contrairement au titre de capital

89
00:04:25,120 --> 00:04:26,150
que sont les actions.

90
00:04:27,470 --> 00:04:30,020
D'une certaine façon,
les obligataires sont des prêteurs

91
00:04:30,220 --> 00:04:31,040
au profit de la société.

92
00:04:31,490 --> 00:04:37,040
Quand une société réalise une émission
d'obligations, elle réalise un

93
00:04:37,240 --> 00:04:38,210
emprunt collectif.

94
00:04:38,410 --> 00:04:41,180
Elle a besoin d'argent,
elle veut emprunter une certaine somme.

95
00:04:41,390 --> 00:04:44,120
Et cette somme va lui être prêtée
par plusieurs personnes,

96
00:04:44,320 --> 00:04:45,470
qui sont les obligataires.

97
00:04:45,740 --> 00:04:49,920
Et en échange de ce prêt,
les obligataires vont recevoir un titre,

98
00:04:50,120 --> 00:04:52,670
un bien particulier qu'on appelle
l'obligation.

99
00:04:54,770 --> 00:04:57,320
Les obligations sont définies à
l'article L.

100
00:04:57,520 --> 00:04:59,720
213-5 du Code monétaire et financier.

101
00:05:00,110 --> 00:05:03,650
Ce sont des titres négociables qui,
dans une même émission,

102
00:05:03,850 --> 00:05:08,030
confèrent les mêmes droits de créance
pour une même valeur nominale.

103
00:05:09,060 --> 00:05:09,890
Voilà la définition.

104
00:05:10,440 --> 00:05:13,490
On retrouve l'idée de titres
négociables, donc ils peuvent être

105
00:05:13,690 --> 00:05:17,990
cédés selon des procédés qui diffèrent
des procédés classiques de cession

106
00:05:18,190 --> 00:05:19,790
des droits personnels.

107
00:05:20,810 --> 00:05:25,220
À l'origine de ces obligations,
généralement, il y a un contrat

108
00:05:25,420 --> 00:05:30,260
d'émission, un contrat entre les
obligataires et la société.

109
00:05:30,890 --> 00:05:34,100
Qui est compétent pour décider
au sein de la société anonyme d'émettre

110
00:05:34,300 --> 00:05:35,060
des obligations ?

111
00:05:35,260 --> 00:05:36,230
D'après l'article L.

112
00:05:36,470 --> 00:05:40,100
228-40 du Code de commerce,
c'est le conseil d'administration.

113
00:05:40,340 --> 00:05:43,610
Mais les statuts peuvent prévoir
que c'est seulement l'assemblée

114
00:05:44,360 --> 00:05:46,550
des actionnaires qui est compétente.

115
00:05:46,790 --> 00:05:50,330
Et puis, l'assemblée des actionnaires
peut se décréter compétente,

116
00:05:50,530 --> 00:05:52,850
peu importe ce que prévoient les
statuts.

117
00:05:53,270 --> 00:05:56,330
Elle peut décider, parallèlement
à la compétence de principe qui

118
00:05:56,530 --> 00:05:59,930
revient au conseil d'administration,
d'émettre des obligations.

119
00:06:00,860 --> 00:06:04,370
Le conseil d'administration,
qui est compétent en principe,

120
00:06:05,300 --> 00:06:06,830
peut réaliser des délégations.

121
00:06:07,160 --> 00:06:09,590
Un peu comme nous avons vu les
délégations en matière d'augmentation

122
00:06:09,790 --> 00:06:10,550
du capital social.

123
00:06:10,750 --> 00:06:14,390
Donc, il peut déléguer son pouvoir
à un administrateur, qui est l'un

124
00:06:14,590 --> 00:06:16,550
des membres du conseil
d'administration, ou directeur

125
00:06:16,750 --> 00:06:19,700
général ou directeur général délégué.

126
00:06:20,270 --> 00:06:24,110
Quelles sont les conditions pour
émettre des obligations ?

127
00:06:24,620 --> 00:06:26,900
Première condition :
il faut que le capital social soit

128
00:06:27,100 --> 00:06:28,700
intégralement libéré.

129
00:06:29,690 --> 00:06:34,310
Par ailleurs, si la société n'a
pas établi de bilan régulièrement

130
00:06:34,510 --> 00:06:38,090
approuvé par ses actionnaires,
l'émission d'obligations exige

131
00:06:38,290 --> 00:06:42,380
une vérification préalable du passif
et de l'actif par un expert

132
00:06:42,580 --> 00:06:47,000
indépendant, qui va intervenir
de la même façon qu'un commissaire

133
00:06:47,270 --> 00:06:48,030
aux apports.

134
00:06:48,230 --> 00:06:48,990
C'est l'article L.

135
00:06:49,190 --> 00:06:50,540
228-39 du Code de commerce qui
prévoit ça.

136
00:06:51,020 --> 00:06:56,540
On peut trouver que c'est une condition
supplémentaire lourde.

137
00:06:56,750 --> 00:06:59,450
Mais en réalité, l'idée,
c'était de permettre à des sociétés…

138
00:06:59,840 --> 00:07:02,480
Avant, la condition était qu'il
fallait au moins avoir eu deux

139
00:07:02,680 --> 00:07:03,800
bilans régulièrement approuvés.

140
00:07:04,460 --> 00:07:07,760
En réalité, c'est un assouplissement
qui est réalisé aujourd'hui à l'article

141
00:07:07,960 --> 00:07:08,720
L.

142
00:07:08,920 --> 00:07:11,000
228-39, puisque même si vous n'avez
pas encore cette condition qui

143
00:07:11,200 --> 00:07:15,980
est réunie, on va vous permettre
d'émettre des obligations,

144
00:07:16,180 --> 00:07:18,860
donc moins de deux ans après la
création de la société pour le

145
00:07:19,060 --> 00:07:23,510
dire plus simplement, à condition
qu'il y ait une vérification faite

146
00:07:23,710 --> 00:07:26,930
par un commissaire, par un tiers,
un expert indépendant qui interviendra

147
00:07:27,130 --> 00:07:28,010
comme un commissaire aux apports.

148
00:07:28,210 --> 00:07:31,460
Ça permet aux startups,
très vite, alors même qu'elles

149
00:07:31,660 --> 00:07:34,580
n'ont pas deux ans d'existence,
d'émettre des obligations.

150
00:07:35,300 --> 00:07:37,220
Quels sont les droits des
obligataires ?

151
00:07:37,490 --> 00:07:40,310
Les obligataires, comme ce sont
des prêteurs, vont avoir le droit

152
00:07:40,510 --> 00:07:41,420
à un intérêt.

153
00:07:41,840 --> 00:07:44,450
Ils vont avoir un intérêt d'emprunt
qui va leur être versé pendant

154
00:07:44,650 --> 00:07:46,190
la durée de l'emprunt.

155
00:07:46,880 --> 00:07:50,030
En pratique, cet intérêt,
on appelle ça un coupon.

156
00:07:51,230 --> 00:07:52,750
L'intérêt peut être fixe.

157
00:07:52,950 --> 00:07:57,440
L'intérêt qui va être versé en
contrepartie du prêt peut être fixe.

158
00:07:58,010 --> 00:08:00,890
Ou alors, il peut varier en fonction
de divers paramètres.

159
00:08:01,090 --> 00:08:05,030
Par exemple, le cours de bourse
de l'action de la société,

160
00:08:05,230 --> 00:08:06,590
qui emet par ailleurs les obligations.

161
00:08:06,790 --> 00:08:09,140
Après, il y a des variantes,
tout dépend de ce qui a été prévu

162
00:08:09,340 --> 00:08:10,280
dans le contrat d'émission.

163
00:08:10,520 --> 00:08:12,830
On a notamment des obligations
un peu originales, ce qu'on appelle

164
00:08:13,030 --> 00:08:13,790
des OSCAR.

165
00:08:14,030 --> 00:08:16,550
Ces obligations permettent aux
souscripteurs des obligations

166
00:08:16,820 --> 00:08:21,590
spécifiques OSCAR de réinvestir
leur coupon, c'est-à-dire les intérêts

167
00:08:21,790 --> 00:08:24,460
qui leur sont versés,
en nouvelles obligations qui présentent

168
00:08:24,660 --> 00:08:27,230
les mêmes caractéristiques que
les obligations anciennes.

169
00:08:28,630 --> 00:08:33,040
Deuxième droit dont bénéficient
les obligataires, c'est le droit

170
00:08:33,240 --> 00:08:35,500
au remboursement de l'emprunt à
l'échéance.

171
00:08:35,700 --> 00:08:38,620
Cette échéance, qui est prévue
dès le départ dans le contrat

172
00:08:38,820 --> 00:08:40,450
d'émission, est impérative.

173
00:08:40,690 --> 00:08:45,220
La société ne peut pas imposer
le remboursement avant l'échéance

174
00:08:46,120 --> 00:08:51,340
aux obligataires, sauf clause contraire
dans le contrat d'émission.

175
00:08:51,880 --> 00:08:53,890
Le principe, c'est qu'on respecte
ce qui a été convenu.

176
00:08:54,090 --> 00:08:56,770
C'est-à-dire que les obligataires,
pendant par exemple cinq ans,

177
00:08:56,970 --> 00:09:02,140
savaient qu'ils allaient recevoir
un intérêt, la société ne peut

178
00:09:02,340 --> 00:09:07,140
pas unilatéralement remettre en
cause ces projections des obligataires

179
00:09:07,340 --> 00:09:10,660
en raccourcissant la durée de
l'emprunt, et donc les intérêts

180
00:09:10,860 --> 00:09:12,280
perçus par les obligataires.

181
00:09:13,600 --> 00:09:18,460
Il est aussi possible de prévoir
un remboursement échelonné,

182
00:09:19,060 --> 00:09:25,480
c'est-à-dire qu'on prévoit un procédé
d'amortissement, et donc le montant

183
00:09:25,720 --> 00:09:30,700
du prêt est restitué par sommes
successivement versées au cours

184
00:09:30,900 --> 00:09:31,660
de l'emprunt.

185
00:09:32,740 --> 00:09:35,860
Troisième droit de l'obligataire,
c'est le droit de céder ses

186
00:09:36,060 --> 00:09:36,820
obligations.

187
00:09:37,640 --> 00:09:41,620
Les obligations sont des titres,
ce sont des titres négociables.

188
00:09:41,820 --> 00:09:45,100
Et d'ailleurs, dans les sociétés
cotées, ça pourra être des obligations

189
00:09:45,300 --> 00:09:46,060
au porteur.

190
00:09:46,260 --> 00:09:48,610
Alors que quand la société n'est
pas cotée, ce seront des obligations

191
00:09:48,880 --> 00:09:49,640
nominatives.

192
00:09:50,350 --> 00:09:54,280
Ces obligations sont inscrites
en compte, comme les actions,

193
00:09:54,480 --> 00:09:57,340
et elles peuvent être cédées par
virement de compte à compte.

194
00:09:57,610 --> 00:10:00,520
C'est ce qui distingue les obligations
d'un prêt classique,

195
00:10:00,720 --> 00:10:05,710
parce qu'il y a une grande facilité
pour transmettre le prêt qui a

196
00:10:05,910 --> 00:10:09,130
été réalisé, à une autre personne
que l'obligataire qui a initialement

197
00:10:09,400 --> 00:10:10,510
réalisé ce prêt.

198
00:10:11,410 --> 00:10:15,940
Une autre caractéristique des
obligataires, c'est qu'ils sont

199
00:10:16,140 --> 00:10:17,470
réunis en une masse.

200
00:10:18,070 --> 00:10:21,280
Le Code de commerce évoque une masse,
la masse des obligataires,

201
00:10:21,550 --> 00:10:24,310
qui regroupe l'ensemble des
obligataires d'une catégorie

202
00:10:24,510 --> 00:10:25,270
d'obligations.

203
00:10:25,470 --> 00:10:28,140
Cette masse, sa caractéristique
c'est qu'elle a la personnalité morale,

204
00:10:28,340 --> 00:10:29,410
donc c'est une personne morale.

205
00:10:29,770 --> 00:10:34,690
Et puis, elle est représentée par
un représentant élu par les membres

206
00:10:34,890 --> 00:10:35,890
de la masse, par les obligataires.

207
00:10:36,090 --> 00:10:40,300
Ce représentant, c'est lui qui
va être compétent pour agir au

208
00:10:40,500 --> 00:10:43,270
nom et pour le compte de la masse
des obligataires.

209
00:10:43,690 --> 00:10:46,960
Et il va pouvoir exercer tous les
actes de gestion dans l'intérêt

210
00:10:47,980 --> 00:10:48,850
commun des obligataires.

211
00:10:49,050 --> 00:10:49,960
C'est l'article L.

212
00:10:50,230 --> 00:10:52,570
228-53 du Code de commerce qui
le prévoit.

213
00:10:52,770 --> 00:10:54,520
Et plus spécifiquement,
l'article L.

214
00:10:54,730 --> 00:10:59,590
228-54-1 du Code de commerce précise
que ce représentant de la masse

215
00:10:59,790 --> 00:11:02,920
des obligataires, c'est lui qui
va pouvoir, sur autorisation de

216
00:11:03,120 --> 00:11:06,550
l'assemblée des obligataires,
agir en justice pour défendre leurs

217
00:11:06,750 --> 00:11:07,510
intérêts.

218
00:11:08,110 --> 00:11:09,730
C'est lui également,
le représentant de la masse,

219
00:11:09,930 --> 00:11:11,980
qui va convoquer l'assemblée des
obligataires.

220
00:11:13,030 --> 00:11:17,500
Et ce représentant va aussi être
présent non seulement à l'assemblée

221
00:11:17,700 --> 00:11:19,960
des obligataires, c'est normal,
mais également il va être présent

222
00:11:20,160 --> 00:11:21,310
à l'assemblée des actionnaires.

223
00:11:21,520 --> 00:11:24,040
Et comme ça, ça lui permettra d'avoir
un droit de regard sur ce qui se

224
00:11:24,240 --> 00:11:27,790
fait au sein de l'assemblée
d'actionnaires.

225
00:11:31,690 --> 00:11:35,410
Les obligataires qui sont regroupés
en une masse vont être réunis

226
00:11:35,610 --> 00:11:38,770
régulièrement, périodiquement,
en une assemblée générale des

227
00:11:38,970 --> 00:11:46,600
obligataires, qui qui va être consultée
pour toutes les hypothèses où il

228
00:11:46,800 --> 00:11:51,240
y aura une modification du contrat
d'émission notamment qui sera proposé.

229
00:11:51,730 --> 00:11:54,550
Cette masse des obligataires,
cette assemblée des obligataires

230
00:11:54,750 --> 00:11:56,590
se prononce selon plusieurs procédés.

231
00:11:56,790 --> 00:11:58,510
Il est possible d'avoir une
consultation écrite.

232
00:11:59,230 --> 00:12:01,180
Et il est possible aussi,
si le contrat d'émission le prévoit,

233
00:12:01,380 --> 00:12:03,880
d'avoir une consultation par voie
électronique.

234
00:12:04,080 --> 00:12:09,130
L'assemblée des obligataires va
pouvoir, comme je le disais,

235
00:12:09,430 --> 00:12:12,250
accepter des modifications du contrat
d'émission.

236
00:12:12,450 --> 00:12:15,070
Et il est possible de l'accepter
à la majorité.

237
00:12:15,270 --> 00:12:20,530
Les modifications vont pouvoir
être autorisées à la majorité.

238
00:12:21,810 --> 00:12:25,740
Il faut toutefois une unanimité
des obligataires à partir du moment

239
00:12:25,940 --> 00:12:30,330
où ce qui est proposé conduirait
à une augmentation des charges

240
00:12:30,530 --> 00:12:34,350
à l'égard des obligataires,
ou alors cela conduirait à convertir

241
00:12:34,550 --> 00:12:35,400
les obligations en actions.

242
00:12:35,600 --> 00:12:37,560
Dans ce cas-là, il faudra une
unanimité.

243
00:12:37,760 --> 00:12:39,990
On retrouve à peu près la même
règle que celle de l'interdiction

244
00:12:40,190 --> 00:12:42,510
de l'augmentation des engagements
des associés.

245
00:12:43,920 --> 00:12:46,100
Voilà pour ces obligataires.

246
00:12:46,300 --> 00:12:49,290
J'en arrive maintenant à une section
2 consacrée aux porteurs de valeurs

247
00:12:49,490 --> 00:12:50,370
mobilières composées.

248
00:12:51,150 --> 00:12:53,850
Les valeurs mobilières composées
sont régies par les articles L.

249
00:12:54,050 --> 00:12:56,280
228-91 et suivants du code de commerce.

250
00:12:56,490 --> 00:12:59,820
Elles regroupent deux grandes
catégories : les valeurs mobilières

251
00:13:00,020 --> 00:13:04,230
donnant accès au capital social,
ce sont des valeurs mobilières

252
00:13:04,430 --> 00:13:07,620
qui donnent accès au capital social,
et puis il y a celles qui donnent

253
00:13:07,820 --> 00:13:09,420
accès à des titres de créance.

254
00:13:10,710 --> 00:13:15,240
Ces valeurs mobilières composées
ne peuvent être émises que par

255
00:13:15,440 --> 00:13:19,610
les sociétés par actions,
et non pas notamment par les SARL.

256
00:13:19,810 --> 00:13:23,540
Il y a une partie de la doctrine
qui propose des interprétations

257
00:13:23,740 --> 00:13:27,110
pour permettre aux SARL d'émettre
des valeurs mobilières composées,

258
00:13:27,310 --> 00:13:30,740
mais c'est particulièrement hasardeux
comme interprétation.

259
00:13:32,030 --> 00:13:35,840
Pour une interprétation plus
sécurisante, il faut se cantonner

260
00:13:36,040 --> 00:13:36,800
aux sociétés par actions.

261
00:13:37,000 --> 00:13:38,810
Mais en tout cas, les sociétés
anonymes, il est certain qu'elles

262
00:13:39,010 --> 00:13:41,780
peuvent émettre des valeurs mobilières
composées.

263
00:13:41,980 --> 00:13:43,880
Ces valeurs mobilières composées,
comme je vous l'ai dit,

264
00:13:44,080 --> 00:13:48,230
peuvent donner accès à des titres
de capital ou à des titres de créance.

265
00:13:48,680 --> 00:13:52,430
Ces valeurs mobilières composées
ont pour base, en général,

266
00:13:52,730 --> 00:13:55,850
un titre de créance,
et plus précisément une obligation.

267
00:13:56,450 --> 00:14:01,610
Il y a une obligation qui va permettre
d'avoir ensuite accès à des titres

268
00:14:01,810 --> 00:14:06,080
de capital ou à des titres de créance,
et notamment à d'autres obligations.

269
00:14:06,470 --> 00:14:10,250
Quelques exemples, sans aller trop
loin dans le détail,

270
00:14:10,490 --> 00:14:13,460
pour vous faire comprendre ce que
sont ces valeurs mobilières composées.

271
00:14:13,660 --> 00:14:16,490
Par exemple, on trouve ce qu'on
appelle les OCA, obligations

272
00:14:16,690 --> 00:14:17,450
convertibles en actions.

273
00:14:18,110 --> 00:14:21,980
Ce sont des obligations qui sont
donc remises à ces porteurs de

274
00:14:22,180 --> 00:14:22,940
valeurs mobilières composées.

275
00:14:23,180 --> 00:14:26,500
Et ces porteurs de valeurs mobilières
composées d'OCA vont avoir l'option,

276
00:14:27,140 --> 00:14:31,250
la possibilité de demander à ce
que leurs obligations soient converties

277
00:14:31,450 --> 00:14:32,210
en actions.

278
00:14:32,410 --> 00:14:36,080
Ils vont pouvoir, de créanciers
de la société, devenir actionnaires

279
00:14:36,380 --> 00:14:37,940
de cette société.

280
00:14:38,870 --> 00:14:41,570
Leur obligation va disparaître
parce qu'elle va être convertie,

281
00:14:41,770 --> 00:14:42,980
transformée en actions.

282
00:14:43,340 --> 00:14:46,370
On trouve également ce qu'on appelle
les OEA, obligations échangeables

283
00:14:46,570 --> 00:14:47,330
en actions.

284
00:14:47,530 --> 00:14:49,790
Au moment où la société émet des
obligations, elle émet en même

285
00:14:49,990 --> 00:14:53,600
temps parallèlement des actions,
qui sont émises généralement au

286
00:14:53,800 --> 00:14:54,560
profit d'une banque.

287
00:14:54,760 --> 00:14:56,240
Et la banque va les détenir,
ces actions.

288
00:14:57,050 --> 00:15:00,110
Et les porteurs d'OEA,
d'obligations échangeables en actions,

289
00:15:00,310 --> 00:15:03,680
vont pouvoir demander à cette banque
de lui échanger leurs obligations

290
00:15:03,920 --> 00:15:04,880
contre des actions.

291
00:15:05,080 --> 00:15:07,700
Contrairement à l'hypothèse précédente,
les obligations initiales ne

292
00:15:07,900 --> 00:15:09,470
disparaissent pas, elles changent
de propriétaire.

293
00:15:09,670 --> 00:15:12,140
Et celui qui avait des OCA au début,
et donc des obligations,

294
00:15:12,410 --> 00:15:14,750
va se retrouver à la place avec
des actions.

295
00:15:15,140 --> 00:15:18,380
On trouve aussi ce qu'on appelle
des ORA, des obligations remboursables

296
00:15:18,580 --> 00:15:19,340
en actions.

297
00:15:19,540 --> 00:15:20,580
Là, pour le coup, c'est particulier.

298
00:15:21,950 --> 00:15:25,490
Cette fois-ci, l'obligataire n'a
pas le choix, l'obligation va lui

299
00:15:25,690 --> 00:15:29,750
être remboursée, non pas en valeur,
on ne va pas lui verser une somme

300
00:15:29,950 --> 00:15:32,840
d'argent, mais on va lui verser
en contrepartie, comme remboursement

301
00:15:33,040 --> 00:15:34,280
de l'obligation, des actions.

302
00:15:35,270 --> 00:15:38,180
Les obligations vont disparaître
parce que le prêt arrivera à son terme,

303
00:15:38,450 --> 00:15:43,100
mais à la place, l'obligataire
va recevoir des actions,

304
00:15:43,300 --> 00:15:46,550
et non pas le remboursement en
espèces de ces obligations.

305
00:15:47,180 --> 00:15:50,990
On trouve également,
par ailleurs, ce qu'on appelle des OBSA,

306
00:15:51,860 --> 00:15:53,570
des obligations avec bons de
souscription d'actions.

307
00:15:54,050 --> 00:15:55,340
C'est encore un mécanisme différent.

308
00:15:55,580 --> 00:15:59,720
L'obligataire a une obligation et,
en plus, il a un bon de souscription

309
00:15:59,920 --> 00:16:00,680
d'actions.

310
00:16:00,880 --> 00:16:02,720
Donc c'est une option qui va lui
permettre de souscrire à des conditions

311
00:16:02,920 --> 00:16:06,830
prédéterminées, à des actions à
émettre ultérieurement.

312
00:16:08,240 --> 00:16:11,870
L'obligataire va avoir deux droits
de titres : l'obligation,

313
00:16:12,070 --> 00:16:15,200
qu'il va conserver, et en plus,
un bon de souscription d'actions,

314
00:16:15,400 --> 00:16:17,180
donc une option pour avoir des actions.

315
00:16:17,380 --> 00:16:20,180
Et ce bon de souscription d'actions
peut se détacher de l'obligation,

316
00:16:20,380 --> 00:16:23,720
c'est-à-dire que vous pouvez vendre
votre BSA, votre bon de souscription

317
00:16:23,920 --> 00:16:26,300
d'actions, à quelqu'un d'autre
qui exercera l'option à votre place.

318
00:16:26,500 --> 00:16:30,560
Là, vous avez un double droit,
qui va vous permettre déjà d'être

319
00:16:30,760 --> 00:16:33,680
obligataire, initialement,
et éventuellement, de devenir en

320
00:16:33,880 --> 00:16:34,820
plus actionnaire.

321
00:16:35,450 --> 00:16:36,860
Et puis, on trouve aussi des variantes.

322
00:16:37,160 --> 00:16:41,900
La pratique déborde d'imagination
pour trouver des produits qui sont

323
00:16:42,100 --> 00:16:43,400
susceptibles d'intéresser des
investisseurs.

324
00:16:43,600 --> 00:16:45,200
On trouve notamment ce qu'on appelle
des OCEANE.

325
00:16:45,400 --> 00:16:48,980
Les OCEANE sont des obligations
à option de conversion ou d'échange

326
00:16:49,180 --> 00:16:51,470
en actions nouvelles ou existantes.

327
00:16:51,670 --> 00:16:54,260
Je vous laisse deviner ce à quoi
ça renvoie.

328
00:16:54,590 --> 00:16:57,230
Quelles sont les règles qui sont
applicables à ces valeurs mobilières

329
00:16:57,430 --> 00:17:00,170
composées, sans entrer trop loin
dans le détail ?

330
00:17:00,830 --> 00:17:03,470
La première règle, c'est que c'est
l'assemblée générale des actionnaires

331
00:17:03,740 --> 00:17:06,680
qui va être compétente pour émettre
les valeurs mobilières composées.

332
00:17:07,940 --> 00:17:11,210
Les porteurs de valeurs mobilières
composées vont être réunis en une

333
00:17:11,410 --> 00:17:14,810
masse qui, comme pour les porteurs
d'obligations, a la personnalité

334
00:17:15,010 --> 00:17:15,770
morale.

335
00:17:15,970 --> 00:17:17,750
Et les règles de fonctionnement
de cette masse sont très proches

336
00:17:18,020 --> 00:17:21,080
des règles que nous venons de voir
à propos des porteurs d'obligations.

337
00:17:21,890 --> 00:17:25,310
La loi organise une protection
de ces porteurs de valeurs mobilières

338
00:17:25,510 --> 00:17:26,270
composées.

339
00:17:26,470 --> 00:17:30,620
Tout d'abord, il faut une autorisation
de l'Assemblée des porteurs de

340
00:17:30,820 --> 00:17:33,740
valeurs mobilières composées d'une
catégorie particulière,

341
00:17:34,010 --> 00:17:37,160
en cas de modification du contrat
d'émission.

342
00:17:37,360 --> 00:17:40,130
Là, on retrouve la même règle que
pour les porteurs d'obligations.

343
00:17:40,450 --> 00:17:44,390
Et puis, il y a également des règles
qui visent à protéger ces porteurs

344
00:17:44,590 --> 00:17:47,030
de valeurs mobilières composées
contre certaines opérations,

345
00:17:47,230 --> 00:17:51,440
qui pourraient indirectement avoir
une incidence sur les droits de

346
00:17:51,640 --> 00:17:53,330
ces porteurs de valeurs mobilières
composées.

347
00:17:54,170 --> 00:17:56,750
En effet, dans les exemples que
je vous ai donnés, on voit bien

348
00:17:56,950 --> 00:17:59,180
que le porteur d'une obligation,
par exemple qui, en plus,

349
00:17:59,380 --> 00:18:03,710
bénéficie d'un bon de souscription
d'actions, a à terme vocation à

350
00:18:03,910 --> 00:18:04,670
devenir actionnaire.

351
00:18:04,870 --> 00:18:07,880
Donc, il est intéressé par les
droits des actionnaires de la société.

352
00:18:08,120 --> 00:18:10,400
Et il ne faudrait pas,
après avoir émis des obligations

353
00:18:10,600 --> 00:18:12,620
avec bons de souscription d'actions,
ou convertibles en actions,

354
00:18:12,820 --> 00:18:17,300
bref, n'importe quelle valeur mobilière
qui donnerait droit à des titres

355
00:18:17,500 --> 00:18:19,820
du capital, il ne faudrait pas
qu'après cette émission,

356
00:18:20,030 --> 00:18:22,670
les actionnaires puissent modifier
radicalement les choses,

357
00:18:22,970 --> 00:18:29,240
et le porteur d'obligations pourrait
voir ses droits lésés par la suite.

358
00:18:29,440 --> 00:18:34,040
Et notamment, il est interdit à
la société qui a émis des valeurs

359
00:18:34,240 --> 00:18:36,710
mobilières composées de modifier
sa forme de société,

360
00:18:36,910 --> 00:18:38,840
et de se transformer par exemple
en une société qui ne reconnaît

361
00:18:39,040 --> 00:18:41,540
pas la validité de ses obligations
avec bons de souscription d'actions.

362
00:18:41,740 --> 00:18:46,160
Évidemment que cela porterait atteinte
aux droits de ces porteurs de valeurs

363
00:18:46,490 --> 00:18:47,780
mobilières composées.

364
00:18:50,120 --> 00:18:57,050
Il serait également impossible,
pour ces sociétés, de modifier

365
00:18:57,530 --> 00:18:59,270
les règles de répartition des
bénéfices.

366
00:19:00,380 --> 00:19:05,090
Par exemple, vous pourriez dire
que les actionnaires reçoivent

367
00:19:05,290 --> 00:19:07,160
moins de bénéfices que ce qui était
prévu initialement.

368
00:19:07,360 --> 00:19:09,830
Au moment où les obligations
convertibles en actions,

369
00:19:10,030 --> 00:19:13,460
par exemple, ont été émises,
vous vous attendiez à pouvoir convertir

370
00:19:13,660 --> 00:19:16,250
vos obligations en des actions
qui donnaient tant de droits au

371
00:19:16,450 --> 00:19:17,210
bénéfice.

372
00:19:17,410 --> 00:19:20,360
Et là, les statuts seraient modifiés
par la suite et vous auriez moins

373
00:19:20,560 --> 00:19:22,370
de droits aux bénéfices une fois
que vous seriez devenu actionnaire.

374
00:19:22,570 --> 00:19:24,030
Ça, ce n'est pas possible.

375
00:19:24,230 --> 00:19:27,740
L'Assemblée des actionnaires ne
va pas pouvoir modifier les droits

376
00:19:27,940 --> 00:19:32,270
particuliers attachés aux actions qui,
in fine, auraient vocation aussi

377
00:19:32,540 --> 00:19:36,590
à revenir au porteur de valeurs
mobilières donnant accès au capital

378
00:19:36,790 --> 00:19:37,550
social.

379
00:19:37,750 --> 00:19:41,870
Ce n'est pas possible non plus
de créer des actions de préférence,

380
00:19:42,230 --> 00:19:47,630
parce que les actions de référence
vont peut-être amoindrir l'intérêt

381
00:19:47,830 --> 00:19:49,910
d'avoir des actions ordinaires.

382
00:19:50,110 --> 00:19:52,610
Et à priori, ces actions de préférence
n'existaient pas au moment où on a émis,

383
00:19:52,810 --> 00:19:54,290
par exemple, des obligations
convertibles en actions,

384
00:19:54,620 --> 00:19:57,710
on ne va pas ensuite créer des
actions de préférence qui font

385
00:19:57,910 --> 00:20:03,080
que les actions ordinaires vont
se retrouver toujours distanciées,

386
00:20:03,280 --> 00:20:08,660
préférées à des actions ordinaires
qui donneront des droits bien moins

387
00:20:08,860 --> 00:20:13,160
avantageux que ceux liés aux actions
de préférence dont l'émission aurait

388
00:20:13,360 --> 00:20:16,250
été décidée après l'émission des
valeurs mobilières composées.

389
00:20:16,850 --> 00:20:20,390
Toutes ces règles visent à protéger
les porteurs de valeurs mobilières

390
00:20:20,590 --> 00:20:21,350
composées.

391
00:20:21,550 --> 00:20:23,990
Ça vise à les protéger,
ça n'interdit pas absolument les

392
00:20:24,560 --> 00:20:25,700
opérations dont je viens de vous
parler.

393
00:20:25,940 --> 00:20:30,620
Ça suppose que ces porteurs de
valeurs mobilières soient consultés

394
00:20:30,820 --> 00:20:34,730
et autorisent, par exemple,
l'émission d'actions de préférence.