1 00:00:05,650 --> 00:00:09,310 Qu'en est-il maintenant des associés de la société à responsabilité 2 00:00:09,510 --> 00:00:10,270 limitée ? 3 00:00:10,470 --> 00:00:11,230 C'est ce que nous voyons dans un paragraphe 2. 4 00:00:11,960 --> 00:00:14,830 Alors comme dans toutes les sociétés, les associés ont droit aux bénéfices, 5 00:00:15,030 --> 00:00:16,810 ils ont un droit de vote, ils ont droit à la communication 6 00:00:17,010 --> 00:00:20,860 d'informations, etc., mais il y a quand même des spécificités 7 00:00:21,060 --> 00:00:24,160 dans les SARL que nous allons évoquer successivement, en commençant tout 8 00:00:24,360 --> 00:00:29,050 d'abord un A par le statut fiscal et social de l'associé. 9 00:00:29,950 --> 00:00:33,640 Les SARL pluripersonnelles sont en principe des sociétés qu'on 10 00:00:33,840 --> 00:00:37,420 appelle les sociétés soumises à l'IS, par opposition aux sociétés IR 11 00:00:37,620 --> 00:00:38,710 qui sont transparentes fiscalement. 12 00:00:39,400 --> 00:00:42,990 Donc les bénéfices sont imposés au niveau de la société. 13 00:00:43,190 --> 00:00:46,570 Ils sont soumis à cet impôt sur les sociétés de 25 % en principe, 14 00:00:47,320 --> 00:00:50,200 et ce n'est que lorsqu'il y aura une distribution des dividendes 15 00:00:50,400 --> 00:00:52,000 qu'ils seront imposés au niveau des associés. 16 00:00:53,920 --> 00:00:57,010 Ces dividendes sont imposés au niveau des associés lorsqu'ils 17 00:00:57,210 --> 00:00:59,800 sont distribués dans la catégorie des revenus mobiliers. 18 00:01:00,250 --> 00:01:03,520 Il n'y a pas de cotisations sociales à payer en principe, 19 00:01:03,720 --> 00:01:05,020 il y a des exceptions, mais je ne vais pas rentrer dans 20 00:01:05,220 --> 00:01:05,980 le détail. 21 00:01:06,180 --> 00:01:08,200 Donc en principe, il n'y a pas de cotisations sociales à payer, 22 00:01:08,830 --> 00:01:11,820 si l'associé est une personne physique, mais de toute façon, 23 00:01:12,020 --> 00:01:14,080 les cotisations sociales ne peuvent être demandées qu'à des associés 24 00:01:14,280 --> 00:01:16,810 personnes physiques donc même si l'associé est une personne physique, 25 00:01:17,010 --> 00:01:20,250 en principe, il n'y a pas de cotisations sociales mais les associés 26 00:01:20,450 --> 00:01:23,620 personnes physiques pourront être tenus de payer ce qu'on appelle 27 00:01:23,820 --> 00:01:28,300 des contributions sociales et notamment, c'est la CSG et la CRDS. 28 00:01:30,100 --> 00:01:34,210 Pour ces personnes physiques, associés, il y aura la possibilité 29 00:01:34,410 --> 00:01:37,540 de bénéficier de ce qu'on appelle la flat tax, qui est une somme 30 00:01:37,740 --> 00:01:42,550 forfaitaire qui permet à la fois de payer l'impôt et de payer les 31 00:01:42,750 --> 00:01:43,510 contributions sociales. 32 00:01:43,840 --> 00:01:45,490 Donc c'est un montant forfaitaire. 33 00:01:45,690 --> 00:01:50,890 L'impôt, c'est 12,8 % et les prélèvements sociaux et les 34 00:01:51,090 --> 00:01:54,370 contributions sociales, ce sera 17,2 % donc au total, 35 00:01:54,570 --> 00:01:55,330 ça fait 30 %. 36 00:01:55,530 --> 00:01:58,060 Donc sur le dividende que vous recevez en tant que personne physique, 37 00:01:58,390 --> 00:02:00,100 vous êtes imposé à 30 %. 38 00:02:00,300 --> 00:02:04,690 Alors après, si vous êtes un associé personne morale, vous recevez les 39 00:02:04,890 --> 00:02:09,190 dividendes et ils seront imposés au titre de vos bénéfices. 40 00:02:09,390 --> 00:02:14,080 Donc si vous êtes une société soumise à l'IS, ce sera imposé à l'IS dans 41 00:02:14,280 --> 00:02:16,390 le cadre de l'imposition de vos bénéfices. 42 00:02:17,260 --> 00:02:19,930 S'agissant maintenant des cessions de parts sociales, c'est un B. 43 00:02:21,100 --> 00:02:23,680 Les parts sociales, elles, peuvent être louées, 44 00:02:23,880 --> 00:02:27,640 elles peuvent être nanties, mais ce sont des opérations complexes 45 00:02:27,840 --> 00:02:28,740 que je ne vais pas aborder. 46 00:02:28,940 --> 00:02:32,620 Je vais me concentrer sur l'opération la plus fréquente, la plus classique 47 00:02:32,820 --> 00:02:35,080 pour les parts sociales, c'est la cession. 48 00:02:35,710 --> 00:02:39,370 Alors il y a un formalisme qui s'applique, qui est le même que 49 00:02:39,570 --> 00:02:40,610 pour les SNC. 50 00:02:40,810 --> 00:02:43,330 Donc là, je vous renvoie à ce que nous avons vu à propos des SNC 51 00:02:43,540 --> 00:02:44,300 puisque l'article L. 52 00:02:44,500 --> 00:02:47,500 223-17 du Code de commerce renvoie à l'article L. 53 00:02:47,700 --> 00:02:50,560 221-14 du Code de commerce. 54 00:02:50,760 --> 00:02:53,560 Donc vous vous rappelez, la notification à la société et 55 00:02:53,760 --> 00:02:56,350 puis l'obligation de rendre la cession opposable aux tiers par 56 00:02:56,550 --> 00:02:58,840 une publication au Registre du commerce et des sociétés. 57 00:03:00,220 --> 00:03:04,630 Il y a également, comme dans les SNC, la question de l'agrément qui se pose. 58 00:03:04,990 --> 00:03:11,170 Dans les SARL, les associés sont tout de même bien plus libres que 59 00:03:11,370 --> 00:03:15,100 dans les SNC puisque les cessions sont en principe libres entre associés, 60 00:03:15,410 --> 00:03:16,420 voyez l'article L. 61 00:03:16,690 --> 00:03:20,110 223-16 du Code de commerce et elles sont également libres entre conjoints 62 00:03:20,410 --> 00:03:22,450 et ascendants et descendants. 63 00:03:22,930 --> 00:03:23,950 C'est l'article L. 64 00:03:24,150 --> 00:03:26,470 223-13 du Code de commerce qui prévoit cette règle. 65 00:03:27,220 --> 00:03:31,870 Il est possible de prévoir dans les statuts que ces cessions seront 66 00:03:32,070 --> 00:03:33,110 aussi soumises à l'agrément. 67 00:03:33,310 --> 00:03:35,380 Mais le principe est que ces cessions sont libres. 68 00:03:36,220 --> 00:03:42,640 En revanche, ne sont pas libres les cessions de parts sociales 69 00:03:42,840 --> 00:03:45,460 à un tiers, et ça, quelle que soit la clause contraire, 70 00:03:45,660 --> 00:03:46,540 c'est impératif. 71 00:03:46,740 --> 00:03:47,500 C'est l'article L. 72 00:03:47,700 --> 00:03:49,780 223-14 du Code de commerce. 73 00:03:50,330 --> 00:03:53,860 Alors si l'agrément est exigé, soit parce que la loi l'impose, 74 00:03:54,060 --> 00:03:57,010 soit alors parce que les statuts l'imposent, il y a une procédure 75 00:03:57,210 --> 00:03:58,180 qui doit s'appliquer. 76 00:03:58,990 --> 00:04:01,080 Il va falloir demander l'agrément. 77 00:04:01,280 --> 00:04:05,590 Donc le projet de cession doit être notifié à la société et aux 78 00:04:05,790 --> 00:04:06,550 associés. 79 00:04:07,240 --> 00:04:11,770 L'agrément sera accordé de façon classique par l'assemblée des associés 80 00:04:12,640 --> 00:04:16,540 représentant la moitié des parts sociales et il est possible que 81 00:04:16,740 --> 00:04:19,480 les statuts prévoient une majorité plus forte. 82 00:04:19,680 --> 00:04:22,110 Mais la majorité moins forte n'est pas possible, donc nécessairement, 83 00:04:22,710 --> 00:04:25,780 c'est une majorité plus forte qui pourrait être prévue. 84 00:04:27,550 --> 00:04:34,780 L'agrément est réputé donné trois mois sans réponse après la notification 85 00:04:34,980 --> 00:04:37,750 à la société s'il n'y a pas de réponse de la société, 86 00:04:37,950 --> 00:04:41,320 donc en l'absence de toute réponse, après l'expiration d'un délai de 87 00:04:41,520 --> 00:04:46,330 trois mois, l'agrément est réputé accordé, donc ça, c'est pour éviter 88 00:04:46,530 --> 00:04:49,330 que la société ne fasse traîner les choses et que le cédant reste 89 00:04:49,530 --> 00:04:51,880 dans l'expectative de façon illimitée. 90 00:04:53,470 --> 00:04:56,350 Que se passe-t-il si, pendant ce délai, les associés 91 00:04:56,550 --> 00:04:59,220 réunis en assemblée refusent d'accorder l'agrément ? 92 00:05:00,310 --> 00:05:04,140 Eh bien si le cédant détient ses parts depuis deux ans au moins, 93 00:05:05,320 --> 00:05:08,710 les autres associés vont avoir l'obligation de lui racheter ses 94 00:05:08,910 --> 00:05:13,090 parts sociales dans un délai court, puisque ce sera un délai de trois mois. 95 00:05:13,780 --> 00:05:18,490 Donc l'associé qui est associé depuis au moins deux ans ne va 96 00:05:18,690 --> 00:05:19,680 pas rester prisonnier de ses titres. 97 00:05:19,880 --> 00:05:21,280 On lui offre une porte de sortie. 98 00:05:21,480 --> 00:05:25,150 Il va toujours pouvoir sortir de la société et ce sont les autres 99 00:05:25,350 --> 00:05:27,880 associés qui, en principe, devront lui racheter ses parts 100 00:05:28,080 --> 00:05:28,840 sociales. 101 00:05:29,040 --> 00:05:31,060 Mais il est aussi possible, avec le consentement du cédant, 102 00:05:31,260 --> 00:05:34,060 de faire racheter les parts sociales en vue de leur annulation par la 103 00:05:34,260 --> 00:05:35,020 société elle-même. 104 00:05:35,220 --> 00:05:36,880 Donc là, cette fois-ci, c'est la société qui rachète les 105 00:05:37,080 --> 00:05:39,400 parts sociales et non pas un autre associé, mais ça entraînera une 106 00:05:39,600 --> 00:05:43,090 annulation de ces parts sociales parce que la SARL n'a pas le droit 107 00:05:43,290 --> 00:05:45,340 d'auto détenir ses propres parts sociales. 108 00:05:46,120 --> 00:05:48,720 Le problème peut surgir concernant la fixation du prix parce que si 109 00:05:48,920 --> 00:05:51,520 ça se trouve, les autres associés qui veulent racheter les parts 110 00:05:51,720 --> 00:05:54,910 sociales du cédant, ou la société, ne sont pas d'accord avec le prix 111 00:05:55,110 --> 00:05:59,590 qui était fixé dans la convention avec le tiers, et/ou avec la personne 112 00:05:59,790 --> 00:06:02,170 à laquelle le cédant voulait céder ses parts sociales. 113 00:06:02,890 --> 00:06:06,400 Dans ce cas-là, on a recours à l'article que vous connaissez déjà 114 00:06:06,600 --> 00:06:09,720 maintenant très bien, l'article 1843-4 du Code civil. 115 00:06:09,920 --> 00:06:12,430 Et donc on a recours au président du tribunal de commerce qui va 116 00:06:12,630 --> 00:06:16,060 désigner un expert qui sera chargé d'évaluer les parts sociales. 117 00:06:16,480 --> 00:06:19,570 Il est précisé que les frais sont supportés par la société, 118 00:06:19,810 --> 00:06:22,390 les frais de désignation d'expert, et que par ailleurs, 119 00:06:22,600 --> 00:06:27,640 le cédant peut en toute hypothèse renoncer à la cession même après 120 00:06:28,600 --> 00:06:31,000 la fixation du prix par l'expert. 121 00:06:31,240 --> 00:06:36,760 Les textes ne sont pas très clairs, mais la loi a été modifiée en 2004, 122 00:06:36,960 --> 00:06:41,470 justement expressément pour permettre cette renonciation, même après 123 00:06:41,740 --> 00:06:44,110 la fixation du prix par l'expert donc même si c'est ambigu, 124 00:06:44,310 --> 00:06:47,290 on sait que la volonté du législateur, c'était de permettre une renonciation, 125 00:06:47,490 --> 00:06:50,410 même après la fixation du prix par l'expert. 126 00:06:50,610 --> 00:06:54,670 Donc finalement, si le cédant se rend compte qu'il ne veut pas céder 127 00:06:54,870 --> 00:06:57,390 au prix fixé par l'expert, rien ne l'oblige à céder, 128 00:06:57,590 --> 00:06:58,870 il peut rester associé. 129 00:07:00,610 --> 00:07:04,840 Ça peut être compliqué pour la société ou pour les associés de 130 00:07:05,040 --> 00:07:09,790 payer ce qu'ils doivent à l’associé, parce que ça suppose peut-être 131 00:07:09,990 --> 00:07:12,100 de réunir des fonds importants et ils ne les ont peut-être pas 132 00:07:12,300 --> 00:07:13,060 tout de suite. 133 00:07:13,260 --> 00:07:16,480 Donc pour éviter que les associés soient obligés d'accepter la cession 134 00:07:16,810 --> 00:07:20,290 parce que la cession à un tiers, notamment, parce qu'ils n'ont pas 135 00:07:20,490 --> 00:07:22,570 l'argent pour payer le cédant ou du moins ils ne l'ont pas 136 00:07:22,770 --> 00:07:29,500 immédiatement, la loi leur permet de solliciter auprès du juge un 137 00:07:29,700 --> 00:07:32,530 délai supplémentaire de deux ans pour payer le prix des parts. 138 00:07:32,730 --> 00:07:36,130 Donc ça leur permet éventuellement d'obtenir un emprunt ou de réunir 139 00:07:36,330 --> 00:07:39,910 les fonds par un autre moyen pour réussir à payer les parts de l'associé 140 00:07:40,110 --> 00:07:43,360 qui veut céder ses parts sociales ou alors de faire en sorte que 141 00:07:43,560 --> 00:07:46,390 la société, elle, réunisse les fonds pour pouvoir acheter ses 142 00:07:46,590 --> 00:07:48,250 parts en vue de leur annulation. 143 00:07:49,510 --> 00:07:54,340 Si le paiement n'intervient pas après expiration de l'un des délais 144 00:07:54,550 --> 00:07:56,890 précédents, soit un délai de trois mois, soit un délai de deux ans, 145 00:07:57,090 --> 00:08:00,370 s'il y a eu la prorogation du délai qui a été accordée en justice, 146 00:08:00,570 --> 00:08:03,340 eh bien s'il n'y a aucun paiement après l'expiration du délai, 147 00:08:03,550 --> 00:08:06,280 le cédant peut procéder à la cession initialement prévue. 148 00:08:06,670 --> 00:08:08,670 Alors c'est donc favorable au cédant. 149 00:08:08,870 --> 00:08:11,620 Mais si ça se trouve, la personne initiale qui voulait 150 00:08:11,820 --> 00:08:17,110 acheter les parts sociales ne sera plus d'accord pour racheter les 151 00:08:17,310 --> 00:08:19,900 parts sociales, parce que les choses auront peut-être changé en deux ans, 152 00:08:20,500 --> 00:08:24,640 et par conséquent, cette mesure favorable pour le cédant ne sera 153 00:08:24,840 --> 00:08:28,720 pas toujours utilisable par le cédant, selon les circonstances. 154 00:08:29,070 --> 00:08:31,750 Alors que se passe-t-il s'il y a une violation de la clause 155 00:08:31,950 --> 00:08:34,870 d'agrément, s'il y a une cession qui a lieu sans qu'il y ait agrément 156 00:08:35,070 --> 00:08:36,880 ou malgré le refus d'agrément ? 157 00:08:37,410 --> 00:08:39,940 Eh bien vous vous rappelez, nous l'avons vu à propos des SNC, 158 00:08:40,140 --> 00:08:45,430 la jurisprudence à propos des SNC s'est prononcée en faveur de 159 00:08:45,630 --> 00:08:48,130 l'inopposabilité de la cession à la société. 160 00:08:48,430 --> 00:08:51,070 Mais à propos des SARL, et ça, je l'avais déjà évoqué quand 161 00:08:51,270 --> 00:08:53,770 on avait parlé des SNC, la jurisprudence est différente. 162 00:08:53,970 --> 00:08:57,350 C'est un arrêt de la chambre commerciale du 14 avril 2021, 163 00:08:57,550 --> 00:09:00,970 la sanction, c'est la nullité, ce n'est pas l'inopposabilité. 164 00:09:03,040 --> 00:09:05,410 S'agissant maintenant des assemblées d'associés, c'est un C. 165 00:09:06,190 --> 00:09:08,340 Quelques généralités, tout d'abord dans un 1. 166 00:09:09,550 --> 00:09:14,200 En principe, le droit de vote des associés s'exerce dans le cadre 167 00:09:14,400 --> 00:09:17,710 d'assemblées donc le consentement des associés, de façon plus générale, 168 00:09:17,910 --> 00:09:20,260 s'exerce par le biais d'un droit de vote en assemblée, 169 00:09:20,560 --> 00:09:23,410 mais il est également possible, si les statuts le prévoient, 170 00:09:23,610 --> 00:09:26,110 que la volonté des associés soit exprimée par le biais d'une 171 00:09:26,310 --> 00:09:31,420 consultation écrite ou alors d'un consentement exprimé par écrit 172 00:09:31,620 --> 00:09:33,610 par tous les associés dans un acte, c'est l'article L. 173 00:09:33,810 --> 00:09:36,490 223-27 du Code de commerce qui offre cette alternative. 174 00:09:36,850 --> 00:09:40,840 Mais cette alternative n'existe pas pour les décisions d'approbation 175 00:09:41,040 --> 00:09:41,800 des comptes. 176 00:09:42,000 --> 00:09:43,350 Il faut toujours une assemblée et puis il faut quand même voir 177 00:09:43,550 --> 00:09:47,170 que le principe, c'est que les décisions d'associés sont adoptées 178 00:09:47,370 --> 00:09:50,090 dans le cadre d'une assemblée, une assemblée d'associés. 179 00:09:50,950 --> 00:09:54,580 Alors il s'agit tout d'abord, à propos de ces assemblées d'associés 180 00:09:54,780 --> 00:09:56,740 et de ces consultations d'associés de façon plus générale, 181 00:09:57,130 --> 00:10:01,000 de déterminer dans quels cas elles sont compétentes, c'est un a : 182 00:10:01,480 --> 00:10:03,760 la compétence des assemblées des associés. 183 00:10:04,450 --> 00:10:08,590 L'assemblée des associés est compétente pour, en principe, tout ce qui 184 00:10:08,790 --> 00:10:11,720 ne relève pas de la gestion quotidienne de la société. 185 00:10:11,920 --> 00:10:13,330 La gestion quotidienne, c'est pour le gérant, 186 00:10:13,540 --> 00:10:15,010 mais tout ce qui ne relève pas de la gestion quotidienne, 187 00:10:15,210 --> 00:10:17,710 là, ce sont les assemblées d'associés qui sont compétentes, 188 00:10:17,980 --> 00:10:20,740 notamment l'assemblée d'associés est compétente pour tout ce qui 189 00:10:20,940 --> 00:10:23,530 est approbation des comptes, approbation des comptes qui doit 190 00:10:23,730 --> 00:10:27,760 intervenir six mois au plus tard après la clôture de l'exercice 191 00:10:27,960 --> 00:10:29,230 précédent, c'est ce que prévoit l'article L. 192 00:10:29,430 --> 00:10:31,960 223-26 du Code de commerce. 193 00:10:32,440 --> 00:10:35,170 Elle est également compétente, cette assemblée, pour nommer les 194 00:10:35,370 --> 00:10:38,200 dirigeants ou pour les révoquer, ou encore pour approuver les 195 00:10:38,400 --> 00:10:40,540 conventions réglementées que nous venons d'évoquer. 196 00:10:40,940 --> 00:10:44,830 Elle est également compétente, bien sûr, pour modifier les statuts. 197 00:10:45,410 --> 00:10:49,550 Alors comment se déroulent ces assemblées d'associés ? 198 00:10:49,750 --> 00:10:50,860 Quelle est la procédure applicable ? 199 00:10:51,060 --> 00:10:52,150 C'est ce que nous voyons maintenant dans un b. 200 00:10:52,350 --> 00:10:57,550 Alors en principe, c'est le gérant qui est compétent pour convoquer 201 00:10:57,750 --> 00:11:02,350 l'assemblée, à défaut de convocation par le gérant, ce sera le commissaire 202 00:11:02,650 --> 00:11:07,060 aux comptes s'il y en a un qui sera compétent pour convoquer 203 00:11:07,260 --> 00:11:08,020 l'assemblée. 204 00:11:08,220 --> 00:11:13,720 Sinon, s'il n'y a aucun convocation de l'assemblée, tout associé peut 205 00:11:13,920 --> 00:11:17,260 demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé 206 00:11:17,560 --> 00:11:20,620 la désignation d'un mandataire de justice qui sera chargé, 207 00:11:20,820 --> 00:11:21,910 lui, de convoquer l'assemblée. 208 00:11:22,120 --> 00:11:23,110 C'est l'article L. 209 00:11:23,500 --> 00:11:25,780 223-7 du Code de commerce qui prévoit cette possibilité. 210 00:11:26,050 --> 00:11:29,050 Il prévoit même, cet article, une possibilité de convocation 211 00:11:29,290 --> 00:11:31,990 directe par les associés, donc c'est les associés eux-mêmes 212 00:11:32,260 --> 00:11:35,020 qui vont convoquer l'assemblée, mais dans un cas particulier, 213 00:11:35,320 --> 00:11:38,680 c'est lorsqu'il survient quelque chose au gérant, c'est-à-dire que 214 00:11:38,880 --> 00:11:41,590 le gérant ne peut plus effectuer ses fonctions. 215 00:11:41,920 --> 00:11:44,680 Par exemple, il est devenu incapable, il fait l'objet, plus précisément, 216 00:11:44,880 --> 00:11:49,120 il fait l'objet d'une mise sous tutelle ou alors la société se 217 00:11:49,320 --> 00:11:52,030 trouve dépourvue de gérant pour différentes causes, et notamment 218 00:11:52,230 --> 00:11:55,270 parce que le gérant est décédé, eh bien dans ce cas-là, 219 00:11:58,720 --> 00:12:01,990 tout associé peut directement convoquer l'assemblée et cette assemblée 220 00:12:02,190 --> 00:12:05,350 aura pour mission de révoquer le gérant actuel s'il est encore là 221 00:12:07,990 --> 00:12:10,840 et de toute façon d'en désigner un nouveau. 222 00:12:12,130 --> 00:12:16,240 La convocation se fait en principe par lettre recommandée, 223 00:12:16,810 --> 00:12:19,000 au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée. 224 00:12:19,200 --> 00:12:19,960 C'est l'article R. 225 00:12:20,160 --> 00:12:22,990 223-20 du Code de commerce qui énonce cette règle. 226 00:12:23,500 --> 00:12:26,140 Sur accord des associés, la convocation peut aussi avoir 227 00:12:26,340 --> 00:12:27,720 lieu par voie électronique. 228 00:12:27,920 --> 00:12:30,040 Donc ça veut dire qu'il y aura une convocation par mail. 229 00:12:30,670 --> 00:12:33,490 Mais contrairement aux sociétés anonymes, il n'y a pas de possibilité 230 00:12:33,690 --> 00:12:36,910 intermédiaire de convoquer par lettre simple donc c'est soit lettre 231 00:12:37,110 --> 00:12:39,790 recommandée, soit alors convocation par mail. 232 00:12:40,960 --> 00:12:43,420 Les associés préalablement à l'assemblée vont recevoir un certain 233 00:12:43,620 --> 00:12:46,840 nombre d'informations et notamment ils vont recevoir des informations 234 00:12:47,040 --> 00:12:51,160 concernant les comptes de la société qui auront été établis par le gérant 235 00:12:51,370 --> 00:12:53,840 de la société donc il y aura le compte des résultats, 236 00:12:54,040 --> 00:12:58,900 le bilan qui devront notamment être communiqués aux associés avant 237 00:12:59,110 --> 00:12:59,870 l'assemblée. 238 00:13:00,190 --> 00:13:03,100 Il y a des règles qui sont précisées concernant la possibilité d'être 239 00:13:03,300 --> 00:13:04,550 représenté à l'assemblée. 240 00:13:04,750 --> 00:13:06,360 Normalement, il n'y a que les associés qui viennent à l'assemblée, 241 00:13:06,560 --> 00:13:07,810 mais il y a des possibilités de représentation. 242 00:13:08,050 --> 00:13:11,740 Par exemple, un associé peut être représenté par son conjoint, 243 00:13:12,040 --> 00:13:14,650 sauf si la société ne comporte que deux associés et que les deux 244 00:13:14,850 --> 00:13:15,610 conjoints sont associés. 245 00:13:16,390 --> 00:13:19,720 Un associé peut être représenté également par un autre associé, 246 00:13:19,960 --> 00:13:23,530 sauf si ces deux associés ne sont que les deux seuls associés de 247 00:13:23,730 --> 00:13:24,490 la société. 248 00:13:24,690 --> 00:13:27,370 Et par ailleurs, il est possible, mais seulement si les statuts le 249 00:13:27,570 --> 00:13:29,770 prévoient, de se faire représenter par un tiers. 250 00:13:30,010 --> 00:13:31,980 Donc les deux règles précédentes sont en toute hypothèse, 251 00:13:32,180 --> 00:13:35,440 et la dernière, c'est seulement si les statuts le prévoient. 252 00:13:37,780 --> 00:13:41,770 Pour les assemblées qui n'ont pas pour objet d'approuver les comptes, 253 00:13:42,970 --> 00:13:48,250 il y a une possibilité reconnue aux statuts de prévoir que l'assemblée 254 00:13:48,450 --> 00:13:51,880 sera tenue par visioconférence ou par des moyens de télécommunication 255 00:13:52,080 --> 00:13:55,000 qui permettent l'identification des associés. 256 00:13:55,450 --> 00:13:57,880 Donc là, c'est une façon plus moderne d'organiser une assemblée, 257 00:13:58,210 --> 00:14:02,200 particulièrement utile par temps de Covid et qui est reconnue par 258 00:14:02,400 --> 00:14:03,160 l'article L. 259 00:14:03,360 --> 00:14:04,780 223-27 du Code de commerce. 260 00:14:05,380 --> 00:14:08,140 Les décisions qui sont adoptées par l'assemblée des associés sont 261 00:14:08,340 --> 00:14:11,080 ensuite mentionnées dans un procès-verbal qui est signé par 262 00:14:11,280 --> 00:14:15,220 le dirigeant et, le cas échéant, par le président de séance lorsque 263 00:14:15,420 --> 00:14:16,750 le président de séance, c'est-à-dire celui qui préside 264 00:14:17,050 --> 00:14:19,120 l'assemblée, n'est pas le gérant. 265 00:14:19,420 --> 00:14:20,740 Voyez à ce propos l'article R. 266 00:14:20,940 --> 00:14:23,230 223-24 du Code de commerce. 267 00:14:24,040 --> 00:14:27,790 Quelles sont les règles maintenant s'agissant de l'adoption même des 268 00:14:27,990 --> 00:14:28,750 décisions ? 269 00:14:28,950 --> 00:14:30,360 La prise de décision, c'est ce que nous voyons maintenant 270 00:14:30,560 --> 00:14:31,320 dans un c. 271 00:14:31,900 --> 00:14:35,680 Chaque associé a le droit de participer aux décisions et il dispose d'un 272 00:14:35,880 --> 00:14:39,550 nombre égal, un nombre de voix égal à celui des parts sociales 273 00:14:39,750 --> 00:14:40,510 qu'il possède. 274 00:14:40,710 --> 00:14:43,150 Donc là, on est dans le type de société, une part sociale, 275 00:14:43,510 --> 00:14:44,270 une voix. 276 00:14:44,890 --> 00:14:48,730 Donc le pouvoir dans la société dépend de la part dans le capital 277 00:14:48,930 --> 00:14:51,280 social que l'on détient et donc du nombre de parts sociales que 278 00:14:51,480 --> 00:14:52,240 l'on détient. 279 00:14:52,440 --> 00:14:53,200 C'est l'article L. 280 00:14:53,400 --> 00:14:55,510 223-28 du Code de commerce qui énonce cette règle. 281 00:14:56,230 --> 00:15:00,130 Les décisions sont en principe adoptées à la majorité des parts 282 00:15:00,330 --> 00:15:01,090 sociales. 283 00:15:01,290 --> 00:15:03,970 Donc ça veut dire que pour que la décision soit votée, 284 00:15:04,170 --> 00:15:06,820 soit adoptée, il faut que les associés qui sont favorables à des décisions 285 00:15:07,120 --> 00:15:09,880 représentent plus de la majorité des parts sociales, c'est-à-dire 286 00:15:10,210 --> 00:15:12,580 la majorité des parts sociales plus une part sociale. 287 00:15:13,780 --> 00:15:18,460 Si aucune majorité n'est atteinte, à ce moment-là, il faut convoquer 288 00:15:18,660 --> 00:15:20,770 une deuxième fois l'assemblée des associés. 289 00:15:20,970 --> 00:15:23,560 Il y a une deuxième convocation et dans ce cas-là, la décision 290 00:15:23,760 --> 00:15:27,160 sera adoptée à la majorité des votes émis. 291 00:15:27,910 --> 00:15:32,680 Donc il faudra que les associés qui sont présents soient 292 00:15:32,880 --> 00:15:36,190 majoritairement en faveur de la décision, peu importe la part qu'ils 293 00:15:36,390 --> 00:15:38,170 représentent dans la totalité du capital social. 294 00:15:39,010 --> 00:15:43,750 Pour les décisions les plus graves, il y aura une nécessité d'unanimité. 295 00:15:44,140 --> 00:15:46,330 Donc c'est le cas, notamment, s'il y a une augmentation des 296 00:15:46,530 --> 00:15:48,070 engagements des associés. 297 00:15:48,270 --> 00:15:51,430 Là, il faut toujours l'unanimité, mais il faut également, 298 00:15:51,630 --> 00:15:54,400 dans des cas plus spécifiques, qu'il y ait l'unanimité aussi. 299 00:15:54,600 --> 00:15:57,700 C'est par exemple en cas de changement de nationalité de la société. 300 00:15:57,900 --> 00:15:59,170 Là, c'est l'article L. 301 00:15:59,370 --> 00:16:02,290 223-30 du Code de commerce qui énonce cette règle. 302 00:16:02,830 --> 00:16:05,410 Par ailleurs, il y a des règles spécifiquement prévues pour les 303 00:16:07,360 --> 00:16:10,210 décisions qui entraînent une modification des statuts. 304 00:16:10,410 --> 00:16:16,960 Là, la règle, c'est qu'il faut en principe que les décisions soient 305 00:16:17,200 --> 00:16:22,060 adoptées par les associés représentant plus des trois quarts des parts 306 00:16:22,260 --> 00:16:23,020 sociales. 307 00:16:23,220 --> 00:16:24,790 Donc il faut que les associés représentent plus des trois quarts 308 00:16:24,990 --> 00:16:25,750 des parts sociales. 309 00:16:26,290 --> 00:16:31,390 Mais attention, ça, ça vaut pour les associés, pour les sociétés 310 00:16:31,690 --> 00:16:35,560 qui ont été constituées avant la loi du 2 août 2005. 311 00:16:35,830 --> 00:16:39,400 Pour les sociétés qui étaient constituées après la loi du 2 août 312 00:16:39,600 --> 00:16:42,040 2005, la règle est différente. 313 00:16:42,280 --> 00:16:45,970 C'est une règle plus souple qui permet plus facilement de modifier 314 00:16:46,170 --> 00:16:46,930 les statuts. 315 00:16:47,130 --> 00:16:50,830 En effet, il va falloir un quorum. 316 00:16:51,190 --> 00:16:54,250 Il va falloir un quorum donc on va regarder quelle est la part 317 00:16:54,450 --> 00:16:56,710 du capital social qui est détenue par les associés qui sont présents 318 00:16:56,910 --> 00:16:59,640 à l'assemblée ou qui sont représentés à l'assemblée, c'est ça le quorum. 319 00:16:59,980 --> 00:17:03,690 Il faudra respecter un certain quorum minimal pour que l'assemblée 320 00:17:03,890 --> 00:17:04,650 puisse être tenue. 321 00:17:04,850 --> 00:17:07,140 Alors sur première convocation, c'est un quart des parts sociales, 322 00:17:07,340 --> 00:17:10,500 25 %, donc il faut que les associés présents ou représentés détiennent 323 00:17:10,770 --> 00:17:14,550 au moins 25 % des parts sociales pour que l'assemblée puisse être tenue, 324 00:17:14,790 --> 00:17:18,270 si ce quorum n'est pas réuni, il y a une deuxième convocation et là, 325 00:17:18,470 --> 00:17:21,900 le quorum, c'est 20 %, c'est un cinquième des parts sociales. 326 00:17:22,220 --> 00:17:26,760 Une fois que le quorum est réuni, eh bien la délibération sera adoptée 327 00:17:27,120 --> 00:17:34,530 à la majorité des deux tiers des parts sociales des associés présents 328 00:17:34,730 --> 00:17:35,560 ou représentés. 329 00:17:35,760 --> 00:17:37,950 Donc ce ne sera plus la majorité des trois quarts, ce sera juste 330 00:17:38,150 --> 00:17:41,410 la majorité des deux tiers, mais donc on procède en deux temps, 331 00:17:41,610 --> 00:17:43,860 d'abord, on regarde si le quorum est réuni et ensuite, 332 00:17:44,060 --> 00:17:45,990 on regarde si la majorité requise est atteinte. 333 00:17:46,290 --> 00:17:51,870 Les sociétés constituées avant la loi du 2 août 2005 peuvent opter, 334 00:17:52,070 --> 00:17:54,660 mais à l'unanimité, pour ce nouveau régime. 335 00:17:54,860 --> 00:17:58,760 Alors aujourd'hui, il y a de moins en moins de SARL qui sont soumises 336 00:17:58,960 --> 00:18:01,440 à cet ancien régime, mais si vous préférez opter pour 337 00:18:01,800 --> 00:18:03,990 ce nouveau régime, c'est possible, mais à des conditions strictes 338 00:18:04,190 --> 00:18:05,610 puisqu'il va falloir l'unanimité.