1
00:00:06,010 --> 00:00:08,560
Maintenant, nous abordons dans
un chapitre 2 les assemblées

2
00:00:08,760 --> 00:00:09,520
d’associés.

3
00:00:10,720 --> 00:00:14,440
L'assemblée des associés,
elle réunit l'ensemble des associés

4
00:00:14,640 --> 00:00:17,260
pour statuer sur les décisions
les plus importantes.

5
00:00:19,760 --> 00:00:23,330
La compétence et le fonctionnement
des assemblées est plus ou moins

6
00:00:23,530 --> 00:00:28,550
précis selon le type de forme de
société, et ça, nous les étudierons

7
00:00:28,750 --> 00:00:31,400
de façon détaillée au deuxième
semestre lorsque nous étudierons

8
00:00:31,600 --> 00:00:34,250
de façon précise chacune des formes
de sociétés concernées.

9
00:00:35,240 --> 00:00:38,660
Mais il y a des règles générales
que je voudrais évoquer dès à présent,

10
00:00:38,860 --> 00:00:42,140
en commençant par une section première
consacrée aux modalités des prises

11
00:00:42,340 --> 00:00:43,370
de décisions en assemblée.

12
00:00:45,090 --> 00:00:50,040
C'est dans les assemblées d'associés
que les associés vont exercer leur

13
00:00:50,240 --> 00:00:51,000
droit de vote.

14
00:00:51,200 --> 00:00:53,340
En droit de vote, je vous en dirai
davantage lorsqu'on étudiera les

15
00:00:53,540 --> 00:00:54,630
droits individuels des associés.

16
00:00:55,320 --> 00:00:57,780
Ces assemblées, elles sont réunies
périodiquement.

17
00:00:59,220 --> 00:01:01,860
Elles ne sont pas réunies trop
fréquemment, ça peut être juste

18
00:01:02,060 --> 00:01:03,960
une fois par an, mais ça peut être
plusieurs fois par an,

19
00:01:04,160 --> 00:01:08,640
mais c'est périodiquement pour
statuer sur un ordre du jour.

20
00:01:08,980 --> 00:01:12,960
Donc il y a des personnes qui doivent
fixer un ordre du jour et puis

21
00:01:13,410 --> 00:01:17,400
on envoie cet ordre du jour aux
associés qui sont ainsi convoqués

22
00:01:17,640 --> 00:01:18,540
aux assemblées.

23
00:01:18,740 --> 00:01:20,730
Et à l'occasion de ces convocations,
on vous fournit un certain nombre

24
00:01:20,930 --> 00:01:26,610
d'informations aux associés pour
qu'ils puissent réfléchir aux

25
00:01:26,810 --> 00:01:29,790
délibérations qui vont devoir être
adoptées lors de l'assemblée.

26
00:01:30,940 --> 00:01:34,270
Donc les associés vont être réunis
en assemblée, ils vont adopter

27
00:01:34,480 --> 00:01:37,600
des résolutions, ils vont prendre
des décisions en assemblée.

28
00:01:38,060 --> 00:01:41,020
Alors ces résolutions,
elles vont être adoptées selon

29
00:01:41,220 --> 00:01:43,660
des modalités variables,
selon le type de société.

30
00:01:44,260 --> 00:01:45,760
Il y a des règles de majorité.

31
00:01:45,960 --> 00:01:49,480
Souvent, les décisions peuvent
être prises à la majorité,

32
00:01:49,780 --> 00:01:53,800
alors après, avec des modalités
qui varient selon encore le type

33
00:01:54,000 --> 00:01:54,760
de société.

34
00:01:54,960 --> 00:01:57,450
Et puis il y a des décisions qui
vont être prises à l'unanimité.

35
00:01:57,650 --> 00:01:59,930
On va en rencontrer,
c'est la règle de principe d'ailleurs,

36
00:02:00,130 --> 00:02:02,620
dans les sociétés de personnes
et plus particulièrement dans les

37
00:02:02,820 --> 00:02:06,190
sociétés en nom collectif,
là il faut l'unanimité pour la

38
00:02:06,390 --> 00:02:08,650
plupart des décisions puisqu'il
y a un très fort intuitu personae.

39
00:02:10,150 --> 00:02:15,670
Et puis il y a parfois aussi
l'exigence, à côté de la majorité

40
00:02:15,870 --> 00:02:18,310
ou l'unanimité, de ce qu'on appelle
un quorum.

41
00:02:18,670 --> 00:02:19,990
Alors un quorum, qu'est-ce que c'est ?

42
00:02:20,380 --> 00:02:26,980
C'est un nombre minimum de titres
qui doivent être présents ou

43
00:02:27,180 --> 00:02:29,770
représentés le jour de l'assemblée,
c'est-à-dire que les personnes

44
00:02:29,970 --> 00:02:34,500
qui viennent à l'assemblée doivent
détenir un nombre minimum de titres,

45
00:02:34,700 --> 00:02:36,510
d'actions ou de parts sociales
par rapport à toutes les actions

46
00:02:36,710 --> 00:02:38,320
ou les parts sociales qui ont été
émises.

47
00:02:38,520 --> 00:02:40,710
On veut être sûrs que quand même,
il y ait suffisamment de personnes

48
00:02:40,910 --> 00:02:44,580
qui soient présentes à l'assemblée
pour que la décision soit adoptée

49
00:02:44,780 --> 00:02:46,860
par un nombre minimum d'associés.

50
00:02:47,340 --> 00:02:52,980
Mais donc ça va permettre d'adopter
des décisions finalement,

51
00:02:53,180 --> 00:02:55,830
alors même qu'il y a très peu
d'associés qui sont présents.

52
00:02:56,070 --> 00:02:57,060
Je vous donne un exemple concret.

53
00:02:57,370 --> 00:03:01,020
Si par exemple, on dit que les
actions présentes ou représentées

54
00:03:01,290 --> 00:03:04,770
doivent, ou plutôt les personnes
présentes ou représentées doivent

55
00:03:04,970 --> 00:03:08,010
détenir au moins 20 % du capital
social, 20 % des actions,

56
00:03:08,210 --> 00:03:12,150
ça veut dire que s'il y a un associé
qui détient 20 % du capital social

57
00:03:12,390 --> 00:03:14,760
et qu'il vient à l'assemblée,
on va considérer que le quorum

58
00:03:15,030 --> 00:03:15,960
est réuni.

59
00:03:16,350 --> 00:03:18,870
Donc il y a suffisamment d'associés
présents et donc ça va être très

60
00:03:19,070 --> 00:03:21,150
facile pour celui qui s'est déplacé,
qui est le seul à s'être déplacé.

61
00:03:21,350 --> 00:03:25,740
Certes, il a 20 % des parts sociales
ou des actions, mais pour prendre

62
00:03:25,940 --> 00:03:28,620
la décision, on va ne prendre en
compte finalement que ses parts

63
00:03:28,820 --> 00:03:29,860
sociales ou ses actions.

64
00:03:30,060 --> 00:03:32,220
Donc il va se retrouver avec 100
% des parts sociales ou des actions

65
00:03:32,790 --> 00:03:36,440
détenues par les personnes présentes
ou représentés à l'assemblée donc

66
00:03:36,640 --> 00:03:39,180
il est sûr de pouvoir adopter toutes
les résolutions qui sont à l'ordre

67
00:03:39,380 --> 00:03:40,140
du jour.

68
00:03:43,240 --> 00:03:47,770
Par ailleurs, pourquoi les assemblées
d'associés sont-elles compétentes ?

69
00:03:47,970 --> 00:03:50,620
C'est ce que maintenant nous allons
voir dans une section 2.

70
00:03:50,820 --> 00:03:54,760
Section 2 : la compétence de
l'assemblée des associés.

71
00:03:55,830 --> 00:03:58,300
Donc l'assemblée des associés a
des compétences dans de nombreux

72
00:03:58,500 --> 00:03:59,260
domaines.

73
00:03:59,460 --> 00:04:01,810
Nous en avons déjà évoqué un certain
nombre.

74
00:04:02,010 --> 00:04:04,480
Par exemple, je vous ai dit que
c'étaient les associés qui en principe

75
00:04:04,680 --> 00:04:07,900
étaient compétents pour nommer
et pour révoquer les dirigeants.

76
00:04:08,710 --> 00:04:11,290
Mais il y a deux compétences
particulières sur lesquelles je

77
00:04:11,490 --> 00:04:14,920
voudrais donner des éléments
complémentaires sur lesquels je

78
00:04:15,120 --> 00:04:18,550
voudrais passer un petit peu plus
de temps, c'est la compétence pour

79
00:04:18,750 --> 00:04:21,760
l'affectation du résultat et ensuite
la compétence pour la modification

80
00:04:21,960 --> 00:04:22,720
des statuts.

81
00:04:22,920 --> 00:04:25,720
Donc paragraphe premier :
l'affectation des résultats.

82
00:04:26,770 --> 00:04:31,210
À la clôture de chaque exercice,
l'assemblée des associés doit affecter

83
00:04:31,410 --> 00:04:33,330
le résultat de cet exercice.

84
00:04:33,530 --> 00:04:36,670
Donc on doit réunir ce qu'on appelle
l'assemblée générale annuelle,

85
00:04:36,900 --> 00:04:40,930
l'assemblée qui, au moins une fois
par an, doit être réunie pour statuer

86
00:04:41,130 --> 00:04:44,540
sur les résultats de l'exercice,
c'est-à-dire de l'année écoulée.

87
00:04:44,920 --> 00:04:51,610
Et donc là, s'il y a des bénéfices,
il va y avoir plusieurs affectations

88
00:04:51,810 --> 00:04:52,750
possibles de ces bénéfices.

89
00:04:53,820 --> 00:04:55,830
Il y a trois affectations possibles.

90
00:04:56,280 --> 00:04:59,340
Tout d'abord, il y a la mise en
réserve.

91
00:04:59,910 --> 00:05:01,950
Il y a la possibilité de mettre
en réserve, alors je dis la

92
00:05:02,150 --> 00:05:05,370
possibilité, mais dans certaines
sociétés, les SARL et les sociétés

93
00:05:05,570 --> 00:05:08,430
par actions, il y a ce qu'on appelle
des "réserves légales" qui sont

94
00:05:08,630 --> 00:05:09,810
des réserves obligatoires.

95
00:05:10,110 --> 00:05:13,980
Vous devez obligatoirement prélever
sur les bénéfices de l'exercice

96
00:05:16,080 --> 00:05:19,920
un certain montant et le montant,
c'est un vingtième, c'est-à-dire

97
00:05:20,120 --> 00:05:23,250
5 % du bénéfice pour le mettre
en réserve.

98
00:05:23,580 --> 00:05:27,210
Donc dans les SARL et les sociétés
par actions, il y a un autofinancement

99
00:05:27,410 --> 00:05:29,790
obligatoire, c'est-à-dire qu'il
y a certaines sommes qui doivent

100
00:05:29,990 --> 00:05:33,750
rester dans la société et qui doivent
être mises en réserve obligatoirement,

101
00:05:33,950 --> 00:05:37,940
donc 5 % du bénéfice doit être
affecté à ces réserves,

102
00:05:38,490 --> 00:05:43,290
et ce, tant que le montant des
réserves légales n'atteint pas

103
00:05:44,340 --> 00:05:47,170
un dixième du capital social donc
tant que les réserves ne font pas

104
00:05:47,370 --> 00:05:49,470
à 10 % du capital social,
les réserves légales ne font pas

105
00:05:49,670 --> 00:05:53,280
10 % du capital social,
on doit mettre en réserve ces sommes.

106
00:05:55,170 --> 00:05:58,130
Ces réserves légales,
elles n'ont pas vocation à être

107
00:05:58,330 --> 00:06:03,960
distribuées, elles ne vont pas
être distribuées aux associés donc

108
00:06:04,160 --> 00:06:08,520
elles vont rester dans la société,
en principe jusqu'à la fin de la

109
00:06:08,720 --> 00:06:09,840
vie de la société.

110
00:06:10,190 --> 00:06:14,040
Donc en réalité, c'est une sorte
de capital social complémentaire.

111
00:06:14,390 --> 00:06:18,540
C'est une somme que la société
va conserver durant toute son existence

112
00:06:18,930 --> 00:06:23,530
en principe, donc on parle aussi
de boni de liquidation potentielle.

113
00:06:23,730 --> 00:06:27,330
C'est une somme, un bénéfice qui
ne pourra être en réalité distribué

114
00:06:27,630 --> 00:06:30,300
qu'au moment de la dissolution
de la société.

115
00:06:31,040 --> 00:06:34,290
Donc ça, sur cette réserve légale,
les associés n'ont pas de prise.

116
00:06:35,160 --> 00:06:38,500
C'est obligatoire en vertu de la
loi dans les sociétés que j'ai

117
00:06:38,700 --> 00:06:39,460
évoquées.

118
00:06:39,660 --> 00:06:43,380
Alors après, les associés,
eux, ils peuvent avoir un certain

119
00:06:43,580 --> 00:06:46,260
pouvoir sur ce qu'on appelle les
"réserves statutaires".

120
00:06:46,460 --> 00:06:48,690
Alors les réserves statutaires,
ce sont des réserves,

121
00:06:48,890 --> 00:06:52,020
c'est des sommes qui doivent être
prélevées sur les bénéfices chaque

122
00:06:52,220 --> 00:06:54,310
année, en application d'une clause
des statuts.

123
00:06:54,510 --> 00:06:56,730
Par exemple, une clause des statuts
pourrait dire qu'en plus de la

124
00:06:56,930 --> 00:06:59,670
réserve légale, il faut constituer
une réserve statutaire en prélevant

125
00:06:59,940 --> 00:07:05,760
10 autres pourcents des bénéfices
pour les affecter à cette réserve

126
00:07:05,960 --> 00:07:06,720
statutaire.

127
00:07:06,920 --> 00:07:10,920
Donc là encore, lors de l'assemblée
annuelle, les associés ne vont

128
00:07:11,120 --> 00:07:13,770
pas pouvoir échapper à cette règle.

129
00:07:13,970 --> 00:07:21,900
Ils ont prévu ça dans les statuts,
ils doivent appliquer cette clause

130
00:07:22,100 --> 00:07:24,750
statutaire qui prévoit la mise
en réserve de sommes supplémentaires

131
00:07:24,950 --> 00:07:25,710
prélevées sur les bénéfices.

132
00:07:25,910 --> 00:07:29,070
Alors les associés pourraient décider
quand même de distribuer ces réserves,

133
00:07:29,430 --> 00:07:31,830
ils pourraient distribuer ces réserves
statutaires mais là,

134
00:07:32,130 --> 00:07:36,180
ça suppose de prendre une décision
dans les conditions requises pour

135
00:07:36,380 --> 00:07:38,190
modifier les statuts,
parce que c'est à ça que ça revient.

136
00:07:38,390 --> 00:07:40,680
Si vous décidez de distribuer des
réserves qui normalement,

137
00:07:40,880 --> 00:07:44,490
devraient, en vertu des statuts,
être conservées en réserve,

138
00:07:44,690 --> 00:07:47,370
eh bien dans ce cas-là,
il va falloir prendre une décision

139
00:07:47,570 --> 00:07:50,250
qui modifie les statuts et c'est
particulièrement lourd.

140
00:07:50,700 --> 00:07:53,040
Alors il y a une troisième possibilité
s'agissant des réserves et c'est

141
00:07:53,240 --> 00:07:56,430
généralement celle qui est privilégiée
par rapport à des réserves statutaires

142
00:07:56,630 --> 00:08:01,050
puisqu'elle laisse davantage de
marge de manœuvre aux associés,

143
00:08:01,410 --> 00:08:03,210
c'est ce qu'on appelle les "réserves
libres".

144
00:08:04,020 --> 00:08:08,430
Les réserves libres,
ce sont des sommes qui sont prélevées

145
00:08:08,630 --> 00:08:10,860
sur les bénéfices au moment où
les associés se posent la question

146
00:08:11,060 --> 00:08:12,090
de l'affectation des bénéfices.

147
00:08:12,480 --> 00:08:15,810
Donc là, il n'y a aucune obligation,
que ce soit légal ou statutaire,

148
00:08:16,010 --> 00:08:20,070
mais les associés peuvent décider,
au moment où ils statuent sur

149
00:08:20,270 --> 00:08:24,540
l'affectation des bénéfices,
de mettre en réserve une part de

150
00:08:24,740 --> 00:08:25,500
ces bénéfices.

151
00:08:25,700 --> 00:08:27,930
Donc ça, c'est une réserve libre,
alors ça peut être intéressant

152
00:08:28,130 --> 00:08:30,840
parce que ça permet,
lorsqu'il y a une année

153
00:08:31,040 --> 00:08:32,780
particulièrement faste,
de ne pas tout distribuer,

154
00:08:32,980 --> 00:08:35,850
de conserver une certaine somme,
alors soit parce qu'on veut que

155
00:08:36,050 --> 00:08:39,600
ces sommes servent à financer certains
projets, c'est tout à fait possible,

156
00:08:39,840 --> 00:08:43,110
mais aussi, ça permet d'opérer
ce qu'on appelle un "lissage du

157
00:08:43,310 --> 00:08:45,870
dividende", c'est-à-dire qu'on
ne va pas distribuer beaucoup de

158
00:08:46,070 --> 00:08:48,810
dividendes l'année, enfin on va
distribuer des dividendes dans

159
00:08:49,010 --> 00:08:51,990
des montants normaux l'année où
il y a beaucoup de bénéfices,

160
00:08:52,190 --> 00:08:54,180
on en garde une partie,
on les met en réserve et l'année

161
00:08:54,380 --> 00:08:56,160
suivante, si les bénéfices sont
moins importants, on va pouvoir

162
00:08:56,360 --> 00:09:01,170
les compléter grâce à ces réserves
qui ont été mises de côté et qui

163
00:09:01,370 --> 00:09:06,300
pourront être distribuées de façon
simple puisqu'il s'agit juste d'une

164
00:09:06,510 --> 00:09:09,240
décision ordinaire prise par
l'assemblée des associés.

165
00:09:09,440 --> 00:09:13,740
Ça ne requiert pas les conditions
de majorité et éventuellement de

166
00:09:13,940 --> 00:09:16,260
quorum qui sont requises pour les
modifications des statuts parce que là,

167
00:09:16,590 --> 00:09:19,620
les statuts ne prévoient rien sur
ces réserves libres.

168
00:09:20,460 --> 00:09:28,050
Donc il y a davantage de liberté
concernant ces réserves qu'on appelle

169
00:09:28,250 --> 00:09:29,400
des réserves libres.

170
00:09:30,070 --> 00:09:32,490
Alors voilà pour cette première
affectation des résultats,

171
00:09:32,700 --> 00:09:35,310
vous pouvez, alors il y a une
affectation des résultats obligatoire

172
00:09:35,510 --> 00:09:37,650
en vertu de la loi ou en vertu
des statuts, puis il y a cette

173
00:09:37,850 --> 00:09:43,850
réserve libre que vous pouvez créer
à partir des bénéfices qui sont

174
00:09:44,050 --> 00:09:45,480
constatés et des bénéfices de
l'exercice.

175
00:09:45,680 --> 00:09:48,050
Et puis aussi, vous pouvez,
c'est une autre possibilité

176
00:09:48,250 --> 00:09:51,410
d'affectation des résultats,
vous pouvez décider de les distribuer

177
00:09:51,610 --> 00:09:54,620
et dans ce cas-là, on va parler
de "dividendes", vous allez verser

178
00:09:54,820 --> 00:09:56,700
les bénéfices aux associés.

179
00:09:56,900 --> 00:09:59,000
Alors là, il faut faire très attention
parce qu'il faut vraiment ne verser

180
00:09:59,200 --> 00:10:01,670
que les bénéfices, donc il y a
une détermination du bénéfice.

181
00:10:01,940 --> 00:10:06,050
Il va falloir expliquer ce qu'est,
il va falloir fixer ce qu'est le

182
00:10:06,250 --> 00:10:09,290
bénéfice précisément,
et c'est uniquement ce bénéfice

183
00:10:09,490 --> 00:10:11,840
qu'on appelle le "bénéfice
distribuable", alors il y a de

184
00:10:12,040 --> 00:10:13,970
formules prévues dans le Code de
commerce pour préciser comment

185
00:10:14,270 --> 00:10:16,940
est déterminé ce bénéfice distribuable,
c'est uniquement ce bénéfice

186
00:10:17,210 --> 00:10:21,290
distribuable va pouvoir être distribué
aux associés sous forme de dividendes.

187
00:10:21,560 --> 00:10:24,830
Si vous distribuez plus que ce
qui peut être distribué,

188
00:10:25,030 --> 00:10:27,770
ou alors si vous distribuez des
bénéfices alors qu'il n'y a pas

189
00:10:27,970 --> 00:10:31,260
eu de bénéfices qui ont été constatés
lors de l'exercice, eh bien là,

190
00:10:31,460 --> 00:10:36,470
ça s'appelle un "dividende fictif"
et ça fait partie des pratiques

191
00:10:36,670 --> 00:10:39,210
qui sont encore considérées comme
des infractions pénales.

192
00:10:39,410 --> 00:10:42,560
Donc il faut absolument se garder
de distribuer ces dividendes qu'on

193
00:10:42,760 --> 00:10:43,670
appelle des dividendes fictifs.

194
00:10:44,030 --> 00:10:47,810
Et puis l'assemblée des associés,
qui statue sur les résultats de

195
00:10:48,010 --> 00:10:50,510
l'année, elle peut aussi,
elle a une troisième possibilité,

196
00:10:51,260 --> 00:10:55,100
décider de ne pas affecter une
partie des résultats ni de les

197
00:10:55,300 --> 00:10:59,780
mettre en réserve, ni de les
distribuer, mais donc de reporter

198
00:10:59,980 --> 00:11:03,560
à l'année suivante la question
de ce qu'on va faire de ces bénéfices

199
00:11:03,920 --> 00:11:07,400
et donc là, dans ce cas-là,
on parle de report à nouveau.

200
00:11:09,400 --> 00:11:12,530
Alors là, je vous parle de bénéfices
donc c'est un report à nouveau

201
00:11:13,280 --> 00:11:20,750
positif mais il peut également
s'agir d'un report à nouveau négatif

202
00:11:21,200 --> 00:11:23,630
lorsqu'en réalité, on n'a pas réalisé
des bénéfices au cours de l'exercice,

203
00:11:23,830 --> 00:11:24,590
mais des pertes.

204
00:11:24,790 --> 00:11:28,520
Donc les pertes, elles figurent
dans ce poste de report à nouveau

205
00:11:28,720 --> 00:11:35,060
négatif qui constate les pertes
de l'exercice ou des exercices

206
00:11:35,260 --> 00:11:36,020
précédents.

207
00:11:36,220 --> 00:11:38,270
Donc voilà pour l'affectation des
résultats.

208
00:11:38,720 --> 00:11:42,620
Autre compétence de l'assemblée
des associés, c'est la modification

209
00:11:42,820 --> 00:11:44,120
des statuts, c'est un paragraphe 2.

210
00:11:44,320 --> 00:11:46,910
Donc paragraphe 2 : la modification
des statuts.

211
00:11:47,990 --> 00:11:51,810
Plusieurs opérations peuvent requérir
une modification des statuts.

212
00:11:52,010 --> 00:11:55,190
Mais avant d'évoquer ces opérations
précises, je vais me consacrer

213
00:11:55,390 --> 00:11:57,410
à certaines généralités,
c'est un A.

214
00:11:57,680 --> 00:11:58,440
A : généralités.

215
00:11:59,810 --> 00:12:03,020
La modification des statuts,
c'est une décision importante qui,

216
00:12:04,970 --> 00:12:09,140
en principe, va requérir,
va relever de la compétence de

217
00:12:09,340 --> 00:12:10,100
l'assemblée des associés.

218
00:12:10,300 --> 00:12:11,060
Pourquoi ?

219
00:12:11,420 --> 00:12:15,420
Parce que ça, c'est une modification
du contrat de société.

220
00:12:15,620 --> 00:12:18,710
Je vous rappelle que les statuts,
c'est l'écrit qui constate le contrat

221
00:12:18,910 --> 00:12:19,670
de société.

222
00:12:19,870 --> 00:12:24,650
Donc vous, ça suppose nécessairement,
par principe, de faire intervenir

223
00:12:24,850 --> 00:12:27,740
les parties au contrat de société,
donc les associés donc l'assemblée

224
00:12:28,010 --> 00:12:29,060
des associés.

225
00:12:29,260 --> 00:12:31,670
Alors il peut arriver,
je l'ai déjà évoqué,

226
00:12:32,300 --> 00:12:35,150
que le dirigeant d'une société
se voie reconnaître le droit de

227
00:12:35,350 --> 00:12:37,350
modifier les statuts à certaines
conditions.

228
00:12:37,940 --> 00:12:43,340
C'est notamment le cas dans les
sociétés anonymes, où l'article L.

229
00:12:43,560 --> 00:12:48,800
225-36 du Code de commerce prévoit
qu'à certaines conditions,

230
00:12:49,000 --> 00:12:51,770
le conseil d'administration peut
déplacer le siège social de la société.

231
00:12:52,490 --> 00:12:55,400
C'est très précis, c'est encadré
par la loi, mais c'est quand même

232
00:12:55,600 --> 00:12:57,650
une dérogation parce que le siège
social, c'est une mention obligatoire

233
00:12:57,980 --> 00:12:58,740
des statuts.

234
00:12:58,940 --> 00:13:02,930
Par ailleurs, je l'ai déjà évoqué
dans les SARL, vous savez que le

235
00:13:03,130 --> 00:13:05,780
gérant a la possibilité,
en application de l'article L.

236
00:13:06,050 --> 00:13:09,500
223-18 du Code de commerce,
de mettre les statuts en conformité

237
00:13:09,800 --> 00:13:14,000
avec les nouvelles lois et nouveaux
règlements, sous réserve de

238
00:13:14,200 --> 00:13:16,130
ratification de l'assemblée.

239
00:13:16,530 --> 00:13:21,020
Donc il y a des dérogations mais
le principe reste que ce sont les

240
00:13:21,220 --> 00:13:24,220
associés qui sont compétents pour
modifier les statuts.

241
00:13:24,420 --> 00:13:26,900
Alors les modifications de statuts,
ensuite, il va falloir réaliser

242
00:13:27,100 --> 00:13:30,500
des formalités, des formalités
de publicité.

243
00:13:31,490 --> 00:13:35,810
Il va falloir modifier,
les statuts modifiés doivent être

244
00:13:37,490 --> 00:13:41,270
mentionnés en annexe au Registre
du commerce des sociétés.

245
00:13:41,630 --> 00:13:44,900
De même, il va falloir faire une
publicité sur un support d'annonces

246
00:13:45,100 --> 00:13:49,100
légales ainsi qu'au bulletin officiel
des annonces civiles et commerciales,

247
00:13:51,320 --> 00:13:55,670
et puis donc voilà  c'est l'assemblée
qui est compétente en général pour

248
00:13:55,870 --> 00:13:59,690
modifier les statuts et il y a
ces règles particulières,

249
00:13:59,890 --> 00:14:04,850
les formalités particulières qui
doivent être remplies pour rendre

250
00:14:05,050 --> 00:14:06,860
cette modification des statuts
opposable.

251
00:14:07,710 --> 00:14:13,310
Alors maintenant, je vais envisager
des opérations plus précises qui

252
00:14:13,510 --> 00:14:16,880
sont des opérations de modification
des statuts, mais particulières.

253
00:14:17,080 --> 00:14:21,500
Et je vais commencer par les opérations
sur le capital social,

254
00:14:21,700 --> 00:14:22,460
c'est un grand B.

255
00:14:22,660 --> 00:14:24,410
B : les opérations sur le capital
social.

256
00:14:25,280 --> 00:14:28,550
Le capital social, vous le savez,
c'est également une mention obligatoire

257
00:14:28,750 --> 00:14:29,510
des statuts.

258
00:14:30,140 --> 00:14:34,490
Il peut faire, ce capital social,
l'objet de deux opérations principales.

259
00:14:35,270 --> 00:14:39,110
Il peut déjà être augmenté,
ou alors il peut être réduit.

260
00:14:39,310 --> 00:14:41,360
Donc les deux opérations que nous
allons étudier, l'augmentation

261
00:14:41,560 --> 00:14:45,000
de capital social et la réduction
de capital social, donc 1 :

262
00:14:45,740 --> 00:14:47,270
l'augmentation du capital social.

263
00:14:48,080 --> 00:14:50,600
Alors une augmentation du capital
social, on y a recours quand la

264
00:14:50,800 --> 00:14:55,520
société, notamment, a besoin de
liquidités supplémentaires ou parce

265
00:14:55,720 --> 00:14:59,450
qu'elle fait face à des difficultés
financières ou alors elle veut

266
00:14:59,650 --> 00:15:02,480
financer une opération particulière
donc on réalise une augmentation

267
00:15:02,680 --> 00:15:05,540
de capital social, c'est un moyen
d'avoir des sommes supplémentaires,

268
00:15:06,230 --> 00:15:09,590
ou alors la société a besoin d'un
bien en particulier et une personne

269
00:15:09,790 --> 00:15:12,380
va accepter de l'apporter en nature,
ce bien.

270
00:15:13,100 --> 00:15:16,550
Donc l'augmentation de capital social,
en réalité, c'est une opération

271
00:15:16,750 --> 00:15:20,120
d'apport, une opération d'apport
qui intervient en cours de vie

272
00:15:20,320 --> 00:15:23,490
sociale et non pas à la constitution
de la société.

273
00:15:23,690 --> 00:15:25,660
Vous vous rappelez, pour constituer
une société, il faut faire des apports,

274
00:15:25,880 --> 00:15:29,990
mais ces apports, ils peuvent être
réalisés aussi en cours de vie sociale.

275
00:15:32,570 --> 00:15:35,870
Comme ce sont des opérations d'apport,
c'est une modification des statuts

276
00:15:36,290 --> 00:15:39,920
parce qu'il va y avoir des apports
nouveaux qui vont entraîner une

277
00:15:40,120 --> 00:15:42,920
modification du capital social,
et vous le savez, le capital social,

278
00:15:43,120 --> 00:15:45,860
c'est une mention obligatoire des
statuts donc il va y avoir une

279
00:15:46,060 --> 00:15:48,260
modification des statuts nécessaire.

280
00:15:48,590 --> 00:15:53,010
Les apports pourront être des apports
en numéraire ou des apports en nature.

281
00:15:53,210 --> 00:15:55,280
Il ne pourra pas s'agir d'apports
en industrie parce que je vous

282
00:15:55,480 --> 00:16:01,310
le rappelle, les apports en industrie
ne participent pas au capital social

283
00:16:01,510 --> 00:16:03,290
donc il ne peut pas y avoir une
augmentation de capital social

284
00:16:03,490 --> 00:16:05,240
par apport en industrie.

285
00:16:05,720 --> 00:16:10,520
Alors on trouve aussi une hypothèse
particulière d'augmentation de

286
00:16:10,720 --> 00:16:13,970
capital social par incorporation
de réserves.

287
00:16:14,390 --> 00:16:17,180
Je vous ai dit que certaines sommes
pouvaient être mises en réserve

288
00:16:17,900 --> 00:16:20,480
en application, alors il y a celles
qui sont mises en réserve légale,

289
00:16:20,680 --> 00:16:22,720
mais celles-là, on n'y touche pas,
mais ça peut être aussi mises en

290
00:16:22,920 --> 00:16:25,820
réserve par application des statuts
ou par réserves libres.

291
00:16:26,190 --> 00:16:30,680
Et ces postes, là, de réserve,
pourraient être transformés en

292
00:16:30,880 --> 00:16:31,730
capital social.

293
00:16:32,150 --> 00:16:37,730
Donc là, vous voyez sur l'écran
un exemple d'un bilan où vous voyez

294
00:16:37,930 --> 00:16:41,230
un actif et un passif,
donc le bilan, avec toujours ces

295
00:16:41,430 --> 00:16:44,090
deux distinctions, l'actif et le
passif, et vous voyez dans cet

296
00:16:44,290 --> 00:16:49,490
exemple que vous avez un capital
social de 300 et des réserves qui

297
00:16:49,690 --> 00:16:50,600
sont de 200.

298
00:16:51,050 --> 00:16:54,470
Eh bien une augmentation de capital
social, c'est le deuxième schéma

299
00:16:54,820 --> 00:16:56,960
qui figure à l'écran,
une augmentation de capital social

300
00:16:57,160 --> 00:16:59,240
par incorporation de réserves,
ça veut dire que les réserves,

301
00:16:59,440 --> 00:17:01,400
on va les imputer sur le capital
social.

302
00:17:01,700 --> 00:17:05,660
Donc le poste de réserve va être
diminué du montant qu'on souhaite

303
00:17:05,860 --> 00:17:08,300
imputer sur le capital social donc là,
dans mon exemple, on a pris toutes

304
00:17:08,500 --> 00:17:11,420
les réserves sur le capital social
et le capital social est augmenté

305
00:17:11,690 --> 00:17:14,490
du montant des réserves qui sont
ainsi utilisées.

306
00:17:15,050 --> 00:17:19,130
Donc on transforme les réserves
en capital social, donc ce sont

307
00:17:19,330 --> 00:17:22,460
des capitaux propres plus pérennes
pour la société puisqu'elle est

308
00:17:22,660 --> 00:17:25,370
sûre de les conserver jusqu'à la
fin de la société a priori,

309
00:17:26,720 --> 00:17:30,860
et donc c'est une modalité particulière
d'augmentation du capital social.

310
00:17:31,310 --> 00:17:34,820
Alors quel que soit le type
d'augmentation du capital social,

311
00:17:35,120 --> 00:17:44,120
comment ça va se concrétiser,
quand on a une augmentation de

312
00:17:44,320 --> 00:17:47,750
capital social ainsi par incorporation
de réserves.

313
00:17:48,020 --> 00:17:50,570
Lorsqu'on a une augmentation de
capital social par incorporation

314
00:17:50,770 --> 00:17:52,910
de réserves, comment ça va se traduire
pour les associés ?

315
00:17:53,210 --> 00:17:54,350
Eh bien, on a le choix.

316
00:17:54,800 --> 00:18:03,770
Soit on va augmenter la valeur

317
00:18:03,970 --> 00:18:08,860
nominale de chaque part sociale
ou de chaque action donc s'il y

318
00:18:09,060 --> 00:18:12,260
a une augmentation de capital social
de 10 % parce qu'on a incorporé

319
00:18:12,460 --> 00:18:16,670
des réserves, chaque associé va
voir la valeur de ses droits sociaux

320
00:18:16,870 --> 00:18:20,930
augmenter de 10 %, ou alors on
peut avoir une autre façon de procéder,

321
00:18:21,200 --> 00:18:25,250
on va émettre de nouvelles actions
ou de nouvelles parts sociales

322
00:18:25,970 --> 00:18:29,030
grâce à l'augmentation de capital
social qui a été réalisée par

323
00:18:29,230 --> 00:18:30,860
l'incorporation de réserves.

324
00:18:31,110 --> 00:18:34,310
Donc dans ce cas-là,
on va remettre aux différents associés

325
00:18:34,990 --> 00:18:37,850
des parts sociales ou des actions
supplémentaires.

326
00:18:39,760 --> 00:18:43,630
Je précise que les associés qui
décident une augmentation de capital

327
00:18:43,830 --> 00:18:46,780
social n'ont pas l'obligation de
souscrire à cette augmentation

328
00:18:46,980 --> 00:18:47,740
de capital social.

329
00:18:48,040 --> 00:18:50,170
Ce n'est pas parce que vous avez
voté en faveur d'une opération

330
00:18:50,370 --> 00:18:53,090
d'augmentation de capital social
que vous êtes obligé d'y souscrire.

331
00:18:53,290 --> 00:18:54,460
Il y a deux étapes.

332
00:18:54,660 --> 00:18:57,880
D'abord, vous votez pour ou contre
l'augmentation de capital social.

333
00:18:58,170 --> 00:19:01,630
Une fois que l'augmentation de
capital social est décidée,

334
00:19:01,960 --> 00:19:07,330
les associés présents peuvent choisir
de participer ou non à cette opération

335
00:19:07,530 --> 00:19:08,560
d'augmentation de capital social.

336
00:19:08,800 --> 00:19:10,690
Ce n'est pas une obligation.

337
00:19:10,940 --> 00:19:12,760
Donc si vous souscrivez à
l'augmentation de capital social,

338
00:19:13,150 --> 00:19:16,420
vous aurez des nouvelles actions
ou des nouvelles parts sociales

339
00:19:16,660 --> 00:19:19,870
mais si vous n'y souscrivez pas,
vous resterez avec la situation

340
00:19:20,070 --> 00:19:20,830
antérieure.

341
00:19:21,030 --> 00:19:23,230
Alors le problème, c'est que vous
aurez, comme il y a plus d'actions

342
00:19:23,430 --> 00:19:28,720
qui seront nécessairement créées,
si tous les associés ne participent

343
00:19:28,920 --> 00:19:32,740
pas, on va nécessairement passer
par la création de nouvelles actions

344
00:19:33,490 --> 00:19:36,670
et ces nouvelles actions,
eh bien vous ne les recevrez pas

345
00:19:36,870 --> 00:19:39,430
puisque vous, vous n'avez pas participé
à l'augmentation de capital social.

346
00:19:39,730 --> 00:19:41,650
Donc nécessairement,
vous allez vous retrouver avec

347
00:19:41,850 --> 00:19:44,890
un pourcentage d'actions ou de
parts sociales inférieur par rapport

348
00:19:45,090 --> 00:19:47,950
à ce que vous aviez antérieurement,
parce que les autres associés,

349
00:19:48,150 --> 00:19:50,050
éventuellement, ont souscrit à
l'augmentation de capital social,

350
00:19:50,260 --> 00:19:52,540
ils ont plus d'actions qu'avant,
vous, vous êtes resté avec le même

351
00:19:52,740 --> 00:19:56,290
nombre d'actions, donc vous avez
un pourcentage plus faible d'actions

352
00:19:56,490 --> 00:19:58,690
par rapport au nombre global d'actions.

353
00:19:58,940 --> 00:20:03,550
Donc en fait, ce que vous avez,
c'est une dilution du nombre d'actions

354
00:20:03,750 --> 00:20:04,510
que vous avez.

355
00:20:04,710 --> 00:20:07,860
Vous avez, relativement parlant,
moins d'actions qu'auparavant.

356
00:20:08,060 --> 00:20:09,700
Vous avez toujours le même nombre
d'actions, mais par rapport au

357
00:20:09,900 --> 00:20:12,340
nombre total d'actions,
vous en avez moins donc vous subissez

358
00:20:12,540 --> 00:20:15,730
ce qu'on appelle un "phénomène
de dilution".

359
00:20:15,930 --> 00:20:19,330
Vous perdez du pouvoir au sein
de la société.

360
00:20:20,830 --> 00:20:23,040
Voilà pour ces augmentations de
capital social.

361
00:20:23,240 --> 00:20:25,750
Il peut arriver aussi que le capital
social, cette fois-ci,

362
00:20:26,080 --> 00:20:27,040
soit réduit.

363
00:20:27,240 --> 00:20:30,370
C'est la deuxième opération,
c'est la réduction de capital social.

364
00:20:30,570 --> 00:20:32,860
Alors il existe plusieurs types
de réduction de capital social.

365
00:20:33,310 --> 00:20:36,670
Je me concentre sur l'une d'entre
elles, c'est la réduction de capital

366
00:20:36,870 --> 00:20:39,610
social motivée par des pertes.

367
00:20:40,550 --> 00:20:43,520
Donc là encore, la réduction du
capital social, c'est une modification

368
00:20:43,720 --> 00:20:46,670
des statuts parce qu'on va changer
le montant du capital social et

369
00:20:46,870 --> 00:20:50,570
par conséquent, le capital social
inscrit dans les statuts doit être

370
00:20:50,770 --> 00:20:51,530
modifié.

371
00:20:51,730 --> 00:20:54,500
Alors comment ça se passe concrètement,
une réduction du capital social

372
00:20:54,700 --> 00:20:56,270
motivée par des pertes ?

373
00:20:56,680 --> 00:20:59,120
Alors si vous voyez le schéma qui
s'inscrit à l'écran,

374
00:20:59,390 --> 00:21:03,110
vous voyez que les pertes comptables,
elles figurent en haut à droite

375
00:21:03,310 --> 00:21:04,370
du bilan, en négatif.

376
00:21:04,670 --> 00:21:09,100
Vous voyez ici écrit "Report à
nouveau débiteur moins 200".

377
00:21:09,300 --> 00:21:12,630
Donc ça, ce sont les pertes et
c'est le seul endroit dans un bilan

378
00:21:12,830 --> 00:21:17,290
où vous aurez un petit chiffre moins,
un petit symbole moins devant un

379
00:21:17,490 --> 00:21:18,250
nombre.

380
00:21:18,450 --> 00:21:20,750
Donc là, vous avez des pertes de 200.

381
00:21:21,200 --> 00:21:26,210
Réduire le capital social pour
cause de pertes, on va procéder

382
00:21:26,410 --> 00:21:28,610
pour réduire le capital social
motivé par des pertes,

383
00:21:28,810 --> 00:21:30,290
on va procéder de la façon suivante.

384
00:21:30,710 --> 00:21:33,530
On va imputer les pertes sur le
capital social.

385
00:21:33,800 --> 00:21:35,570
Donc ça veut dire quoi ?

386
00:21:35,870 --> 00:21:39,350
Ça veut dire qu'on va diminuer
le capital social du montant des

387
00:21:39,550 --> 00:21:40,310
pertes.

388
00:21:40,510 --> 00:21:42,800
Donc vous voyez sur le schéma
maintenant qui s'inscrit à l'écran,

389
00:21:43,460 --> 00:21:44,940
le capital social était de 300.

390
00:21:45,140 --> 00:21:47,960
On va imputer dessus les pertes,
donc on va réduire le capital social

391
00:21:48,160 --> 00:21:52,400
de 200 et donc au final,
le capital social ne fera plus que 100.

392
00:21:52,790 --> 00:21:55,910
Le capital social a diminué,
donc ça veut dire quoi concrètement

393
00:21:56,110 --> 00:21:56,870
pour les associés ?

394
00:21:57,070 --> 00:22:02,180
Soit on va réduire le nombre d'actions
que chaque associé détient.

395
00:22:02,690 --> 00:22:07,010
Par exemple, il y a 10 % du capital
social qui a été réduit par imputation

396
00:22:07,210 --> 00:22:12,500
des pertes, eh bien les associés
vont perdre 10 % de leurs parts

397
00:22:12,700 --> 00:22:13,460
sociales.

398
00:22:13,660 --> 00:22:16,070
Ce qu'on peut faire aussi,
c'est diminuer la valeur nominale

399
00:22:16,340 --> 00:22:18,470
de chaque part sociale ou chaque
action.

400
00:22:18,770 --> 00:22:22,100
Donc si on a réduit le capital
social de 10 %, chaque part sociale

401
00:22:22,300 --> 00:22:26,270
ou chaque action va perdre 10 %
de sa valeur nominale.

402
00:22:26,470 --> 00:22:29,510
Donc en fait, ce qu'on réalise,
quand on impute les pertes sur

403
00:22:29,710 --> 00:22:32,510
le capital social, c'est une
contribution aux pertes.

404
00:22:32,820 --> 00:22:35,150
Parce que là, les associés,
en réalité, ce qu'on est en train

405
00:22:35,350 --> 00:22:41,720
de réduire, c'est le montant de
l'apport auquel ils auront droit

406
00:22:41,920 --> 00:22:44,200
à la fin de la dissolution,
à la fin de la société.

407
00:22:44,400 --> 00:22:46,640
Vous vous rappelez que normalement,
quand vous faites des apports,

408
00:22:46,970 --> 00:22:50,600
vous les récupérez à la fin de
la vie sociale, à la fin de la société.

409
00:22:51,590 --> 00:22:55,490
Mais lorsqu'il y a eu une réduction
du capital social motivé par des

410
00:22:55,690 --> 00:22:58,400
pertes, eh bien il y a moins de
capital social donc ça veut dire

411
00:22:58,600 --> 00:23:01,850
qu'il y a moins d'apports à partager
à la fin de la société,

412
00:23:02,050 --> 00:23:04,910
donc en réalité, cette réduction
du capital social motivée par des

413
00:23:05,110 --> 00:23:08,870
pertes, c'est un moyen de faire
contribuer les associés aux pertes

414
00:23:09,070 --> 00:23:11,750
en cours de vie sociale,
c'est-à-dire avant la dissolution

415
00:23:11,950 --> 00:23:14,120
de la société, contrairement à
la règle de principe que j'avais

416
00:23:14,320 --> 00:23:17,210
évoquée précédemment lorsqu'on
avait étudié la contribution aux

417
00:23:17,410 --> 00:23:20,540
pertes selon laquelle la contribution
aux pertes n'intervient qu'à la

418
00:23:20,740 --> 00:23:22,550
dissolution de la société.