1
00:00:05,690 --> 00:00:09,320
Paragraphe 2 : le caractère essentiel
de l'apport. 

2
00:00:10,040 --> 00:00:12,260
Alors ça, c'est le principe,
le caractère essentiel,

3
00:00:12,460 --> 00:00:14,660
c'est ce que nous allons voir dans
un A et puis après, nous verrons

4
00:00:14,860 --> 00:00:18,230
qu'on peut relativiser dans une
certaine mesure ce principe.

5
00:00:18,430 --> 00:00:19,190
A.

6
00:00:19,610 --> 00:00:24,410
Donc ce caractère essentiel de
l'apport, en principe,

7
00:00:24,620 --> 00:00:27,200
tient à plusieurs raisons que nous
allons étudier successivement.

8
00:00:27,650 --> 00:00:28,410
1.

9
00:00:28,610 --> 00:00:33,830
L'apport est la principale obligation
de l’associé.

10
00:00:34,910 --> 00:00:37,940
Tout associé, quel que soit le
type de société, quelle que soit

11
00:00:38,140 --> 00:00:40,250
la forme de société,
qu'il s'agisse d'une grande société,

12
00:00:40,450 --> 00:00:41,990
d'une petite société,
d'une société cotée,

13
00:00:42,190 --> 00:00:43,760
d'une société civile,
d'une société commerciale,

14
00:00:43,960 --> 00:00:48,260
etc., tout associé doit effectuer
un apport.

15
00:00:49,600 --> 00:00:54,830
C'est une obligation qui résulte
de l'article 1832 du Code civil.

16
00:00:55,280 --> 00:00:59,570
Et s'il n'y avait pas d'apport,
ou alors s'il y avait un apport fictif,

17
00:00:59,770 --> 00:01:01,640
vous apportez quelque chose,
en réalité, qui n'a pas de valeur,

18
00:01:01,840 --> 00:01:06,260
par exemple, vous apportez un brevet
périmé, eh bien, en principe,

19
00:01:06,530 --> 00:01:10,940
la société est nulle en application
de l'article 1844 du Code civil

20
00:01:11,330 --> 00:01:14,570
ou pour les sociétés commerciales,
l'article L.

21
00:01:14,770 --> 00:01:16,760
235-1 du Code de commerce.

22
00:01:17,600 --> 00:01:20,750
Alors c'est à distinguer,
l'hypothèse où vous avez un apport

23
00:01:20,950 --> 00:01:24,200
inexistant ou fictif,
de celle où vous avez voulu apporter

24
00:01:29,360 --> 00:01:35,420
une somme d'argent mais vous
n'effectuez pas la libération de

25
00:01:35,620 --> 00:01:37,010
l'apport au bon moment.

26
00:01:37,670 --> 00:01:41,000
Dans une telle hypothèse,
si vous ne libérez pas l'apport

27
00:01:41,390 --> 00:01:43,890
comme c'est exigé, ce sont des
dommages intérêts qui vont être

28
00:01:44,090 --> 00:01:45,060
exigés de votre part.

29
00:01:45,260 --> 00:01:49,490
C'est notamment ce qui a été énoncé
à propos d'un apport à une SCI

30
00:01:49,690 --> 00:01:52,010
dans un arrêt de la chambre commerciale
du 10 février 2015.

31
00:01:52,310 --> 00:01:54,560
Nous verrons aussi qu'il y a des
règles particulières dans les sociétés

32
00:01:54,760 --> 00:01:58,880
anonymes, quand vous ne libérez
pas l'apport promis aux échéances

33
00:01:59,080 --> 00:01:59,840
fixées.

34
00:02:00,040 --> 00:02:01,640
Mais dans une telle hypothèse,
on n'est pas dans l'hypothèse où

35
00:02:01,840 --> 00:02:04,670
il n'y a pas d'apport,
où il y a un apport fictif.

36
00:02:05,060 --> 00:02:07,580
C'est un apport, mais il y a un
problème de règlement,

37
00:02:07,780 --> 00:02:09,860
de paiement de cet apport,
ce n'est pas la même chose.

38
00:02:10,420 --> 00:02:16,730
Donc l'apport une obligation de
l'associé, une obligation essentielle

39
00:02:16,930 --> 00:02:20,750
de l'associé parce que c'est ce
qui le rend partie au contrat de

40
00:02:20,950 --> 00:02:21,710
société.

41
00:02:21,910 --> 00:02:29,060
D'ailleurs, l'apport est vu comme
l'obligation de l'associé dans

42
00:02:29,260 --> 00:02:30,020
le contrat de société.

43
00:02:30,220 --> 00:02:32,250
Alors il faut bien voir aussi que
l'associé, en réalité,

44
00:02:32,450 --> 00:02:36,230
il s'engage envers les autres associés
à apporter un bien, mais à apporter

45
00:02:36,430 --> 00:02:38,660
un bien à la société,
généralement qui est devenue une

46
00:02:38,860 --> 00:02:39,620
personne morale.

47
00:02:39,920 --> 00:02:44,000
Donc on voit bien que le bénéficiaire
de l'apport, le bénéficiaire ultime

48
00:02:44,200 --> 00:02:45,530
de l'apport, c'est la société.

49
00:02:45,730 --> 00:02:47,990
Et d'ailleurs, la contrepartie
de l'apport, par exemple les droits

50
00:02:48,190 --> 00:02:51,920
aux bénéfices, vont être versés
directement par la société à l'associé.

51
00:02:52,250 --> 00:02:55,520
Donc on peut considérer que cette
obligation d'apport,

52
00:02:55,720 --> 00:02:59,240
elle s'inscrit aussi dans la relation
entre société et associé et donc

53
00:02:59,440 --> 00:03:01,760
qu'elle fait partie d'un autre
contrat qu'on peut appeler un contrat

54
00:03:01,960 --> 00:03:04,040
d'apport entre la société et l'associé.

55
00:03:04,240 --> 00:03:07,580
Donc il y aura à la fois le contrat
de société entre les associés et

56
00:03:07,780 --> 00:03:11,030
le contrat qui lie chaque associé
à la personne morale créée par

57
00:03:11,230 --> 00:03:13,310
le contrat de société,
ce contrat, qu'on peut appeler

58
00:03:13,510 --> 00:03:14,630
le contrat d'apport.

59
00:03:15,410 --> 00:03:20,060
Donc l'apport est essentiel parce
que c'est une obligation essentielle

60
00:03:20,260 --> 00:03:22,190
qui s'impose pour tous les associés.

61
00:03:22,640 --> 00:03:26,660
Deuxième raison pour laquelle l'apport
est essentiel, c'est que l'apport

62
00:03:26,860 --> 00:03:29,910
permet de constituer le capital
social de la société.

63
00:03:30,110 --> 00:03:34,610
Alors pour préciser cela,
je vais commencer par vous exposer

64
00:03:34,810 --> 00:03:39,290
dans un a ce qu'est le capital
social et donc la notion de capital

65
00:03:39,490 --> 00:03:40,250
social.

66
00:03:40,450 --> 00:03:44,600
Eh bien le capital social,
c'est la somme des apports effectués

67
00:03:44,800 --> 00:03:48,230
par les associés, à l'exception
d'un apport en particulier,

68
00:03:48,430 --> 00:03:49,670
l'apport en industrie.

69
00:03:49,870 --> 00:03:52,910
L'apport en industrie ne contribue
pas à la formation du capital social

70
00:03:53,110 --> 00:03:57,080
parce qu'on considère que c'est
un apport qui n'est pas suffisamment

71
00:03:57,770 --> 00:04:02,420
fiable et valorisable pour figurer
dans le capital social.

72
00:04:02,660 --> 00:04:06,710
Donc le capital social,
c'est la somme des apports en numéraire

73
00:04:07,160 --> 00:04:07,940
et en nature.

74
00:04:08,690 --> 00:04:12,680
Dans un bilan de société,
un bilan comme nous l'avons étudié

75
00:04:12,880 --> 00:04:16,460
en deuxième année de droit des
affaires, en cours de droit des

76
00:04:16,660 --> 00:04:21,290
affaires, dans un bilan de société,
le capital social, ça figure en

77
00:04:21,490 --> 00:04:24,680
haut à droite, donc un bilan, 
vous vous rappelez qu'il y a une

78
00:04:24,880 --> 00:04:27,650
partie à gauche qui est l'actif,
où vous retrouverez par exemple

79
00:04:27,850 --> 00:04:32,510
les immobilisations, les créances,
les stocks, etc., et puis à droite,

80
00:04:32,710 --> 00:04:35,810
vous avez le passif donc ce que
doit la société, les dettes.

81
00:04:36,140 --> 00:04:39,080
Et là, c'est subdivisé en deux parties,
en haut à droite, vous avez ce

82
00:04:39,280 --> 00:04:42,800
qu'on appelle le passif interne,
et puis en bas à droite,

83
00:04:43,000 --> 00:04:44,060
vous avez le passif externe.

84
00:04:44,260 --> 00:04:46,100
Donc c'est là où vous trouvez,
par exemple, les dettes envers

85
00:04:46,300 --> 00:04:47,270
les fournisseurs, les banquiers,
etc.

86
00:04:48,290 --> 00:04:50,600
Mais en passif interne,
c'est là où vous trouverez le capital

87
00:04:50,800 --> 00:04:51,560
social.

88
00:04:51,760 --> 00:04:52,520
Pourquoi ?

89
00:04:52,720 --> 00:04:54,890
Ça peut sembler un peu étrange
de considérer que les apports,

90
00:04:55,250 --> 00:04:57,260
la somme des apports,
le capital social, fait partie

91
00:04:57,650 --> 00:04:58,580
du passif.

92
00:04:59,000 --> 00:05:02,680
Eh bien, il faut bien voir que
les apports, le capital social,

93
00:05:02,880 --> 00:05:03,640
ça représente quoi ?

94
00:05:03,840 --> 00:05:07,150
Ça représente une dette de la société
parce que in fine, au moment de

95
00:05:07,350 --> 00:05:11,020
sa dissolution, la société devra
restituer, si elle le peut,

96
00:05:11,290 --> 00:05:12,280
les apports aux associés.

97
00:05:12,580 --> 00:05:17,590
Donc c'est une dette de la société
envers les associés.

98
00:05:19,030 --> 00:05:22,360
Alors quand vous faites un apport,
bien évidemment, si vous apportez

99
00:05:22,600 --> 00:05:26,920
une camionnette, une machine,
elle figurera aussi à l'actif dans

100
00:05:27,120 --> 00:05:29,260
le bilan, dans les immobilisations,
dans les stocks, etc.

101
00:05:30,760 --> 00:05:35,890
Si vous apportez une somme d'argent,
elle figurera dans la partie trésorerie

102
00:05:36,090 --> 00:05:37,390
au bilan de la société.

103
00:05:37,660 --> 00:05:39,310
Donc il y aura l'aspect actif.

104
00:05:39,510 --> 00:05:42,850
Mais en contrepartie,
il y aura la dette de la société

105
00:05:43,050 --> 00:05:47,990
envers l'associé, une dette de
restitution de l'apport.

106
00:05:48,190 --> 00:05:50,500
Donc c'est pour ça que le capital
social, qui est la somme des apports,

107
00:05:50,700 --> 00:05:53,710
figure au passif de la société.

108
00:05:53,950 --> 00:05:57,910
Juste pour une petite parenthèse,
dans ce passif interne,

109
00:05:58,180 --> 00:05:59,800
vous allez trouver aussi d'autres
éléments.

110
00:06:00,010 --> 00:06:02,890
Vous allez trouver d'autres éléments,
vous allez trouver notamment ce

111
00:06:03,090 --> 00:06:05,380
qu'on appelle les réserves,
je reviendrai là-dessus ou encore

112
00:06:05,580 --> 00:06:08,560
ce qu'on appelle la prime d'émission
et également le résultat de l'exercice,

113
00:06:08,770 --> 00:06:11,080
et l'ensemble de ces éléments qui
figurent au passif interne,

114
00:06:11,280 --> 00:06:14,470
on appelle ça aussi les capitaux
propres, qui sont définis à l'article

115
00:06:14,670 --> 00:06:15,430
L.

116
00:06:15,630 --> 00:06:17,320
123-13 du Code de commerce.

117
00:06:17,870 --> 00:06:19,480
Donc voilà pour ce qu'est le capital
social.

118
00:06:19,680 --> 00:06:21,580
Maintenant, quel est le rôle du
capital social ?

119
00:06:21,940 --> 00:06:23,310
Le rôle du capital social,
traditionnellement,

120
00:06:24,580 --> 00:06:27,820
on dit que c'est le gage des
créanciers.

121
00:06:28,420 --> 00:06:31,510
On dit que c'est le gage des créanciers
donc c'est une protection pour

122
00:06:31,710 --> 00:06:33,610
les créanciers, ce capital social.

123
00:06:34,240 --> 00:06:36,730
Alors c'est à nuancer très,
très, très fortement.

124
00:06:36,930 --> 00:06:37,690
Pourquoi ?

125
00:06:39,610 --> 00:06:41,620
Parce que quand on dit que c'est
le gage des créanciers,

126
00:06:41,820 --> 00:06:45,130
on a l'impression que ce capital
social serait un bien que les

127
00:06:45,330 --> 00:06:48,430
créanciers pourraient saisir,
pourraient s'approprier s'ils ne

128
00:06:48,630 --> 00:06:49,570
sont pas payés par la société.

129
00:06:49,780 --> 00:06:51,910
Ce n'est absolument pas le cas.

130
00:06:52,630 --> 00:06:54,790
Je vous donne un exemple complètement
caricatural qui ne peut pas

131
00:06:54,990 --> 00:06:57,130
correspondre à la réalité,
mais au moins qui vous permet de

132
00:06:57,330 --> 00:06:58,780
saisir cette nuance.

133
00:06:59,110 --> 00:07:04,000
Imaginez que vous êtes un associé
et que vous apportez à la société

134
00:07:04,200 --> 00:07:06,820
une camionnette d'une valeur de
100 000 euros.

135
00:07:07,540 --> 00:07:10,170
Le capital social, on va dire que
vous avez apporté ça et puis il

136
00:07:10,370 --> 00:07:12,220
y a un autre associé qui a apporté
1 euro et donc ça ne compte pas

137
00:07:12,550 --> 00:07:15,820
donc votre capital social,
c'est 100 000 euros.

138
00:07:16,210 --> 00:07:18,520
Vous avez fait un apport en nature
de 100 000 euros, le capital social,

139
00:07:18,720 --> 00:07:19,480
c'est 100 000 euros.

140
00:07:19,680 --> 00:07:21,470
De l'autre côté, il y a quoi à
l'actif ?

141
00:07:21,670 --> 00:07:23,080
Vous avez une camionnette d'une
valeur de 100 000 euros.

142
00:07:23,280 --> 00:07:24,040
Ça s'équilibre.

143
00:07:24,240 --> 00:07:27,220
Mais imaginez que dès le lendemain,
vous avez un accident,

144
00:07:27,420 --> 00:07:29,890
vous n'étiez pas assuré,
la camionnette disparaît,

145
00:07:30,090 --> 00:07:30,850
elle explose.

146
00:07:31,050 --> 00:07:33,970
Vous n'avez pas d'assurance,
donc ce n'est remplacé par rien.

147
00:07:34,510 --> 00:07:38,080
Donc dès le lendemain,
vous avez fait disparaître l'actif

148
00:07:38,280 --> 00:07:39,250
qui correspondait à votre apport.

149
00:07:39,700 --> 00:07:43,150
Donc la camionnette a disparu,
donc il y a zéro dans l'actif.

150
00:07:43,450 --> 00:07:44,860
Quel est le montant du capital social ?

151
00:07:45,060 --> 00:07:48,010
Eh bien le capital social vaut
toujours 100 000 euros parce que

152
00:07:48,210 --> 00:07:49,000
vous avez fait cet apport.

153
00:07:49,200 --> 00:07:52,390
Cet apport, il a été réalisé et
la société doit toujours vous restituer

154
00:07:52,660 --> 00:07:55,240
cette somme qui correspond à la
valeur de la camionnette.

155
00:07:55,510 --> 00:07:59,880
Donc les 100 000 euros au capital
social sont toujours présents.

156
00:08:00,080 --> 00:08:03,850
Mais pourtant, dans le patrimoine
de la société, il n'y a plus rien.

157
00:08:04,300 --> 00:08:06,460
Donc vous saisissez tout de suite
que pour le créancier,

158
00:08:06,790 --> 00:08:09,340
ce n'est pas une certitude,
le montant du capital social.

159
00:08:09,820 --> 00:08:12,280
Le créancier n'est absolument pas
sûr que dans le patrimoine de la

160
00:08:12,480 --> 00:08:13,980
société, il y a bien 100 000 euros.

161
00:08:14,680 --> 00:08:19,540
Ça indique juste ce qui a été apporté
cumulativement par tous les associés

162
00:08:20,520 --> 00:08:23,920
de la société, ça ne donne pas
d'autre indication.

163
00:08:24,120 --> 00:08:26,350
Donc d'une certaine façon,
le capital social, ça joue quand

164
00:08:26,550 --> 00:08:29,260
même un rôle vis-à-vis des créanciers
parce que ça montre combien les

165
00:08:29,460 --> 00:08:33,310
associés ont été capables d'investir
dans la société et donc ça donne

166
00:08:33,510 --> 00:08:34,780
une crédibilité à la société.

167
00:08:34,990 --> 00:08:37,570
Mais il ne faut surtout pas croire
que le capital social serait une

168
00:08:37,770 --> 00:08:40,630
somme ou un bien qu'on pourrait saisir,
que les créanciers pourraient saisir.

169
00:08:40,830 --> 00:08:44,830
Non, c'est juste une écriture comptable
qui matérialise ce qui a été apporté

170
00:08:45,030 --> 00:08:47,920
par les associés et ce à quoi les
associés ont théoriquement droit

171
00:08:48,120 --> 00:08:50,050
à la dissolution de la société.

172
00:08:53,140 --> 00:08:56,560
Troisième raison pour laquelle
l'apport est essentiel,

173
00:08:56,760 --> 00:09:00,790
c'est un 3, c'est que c'est une
clé de répartition des parts sociales

174
00:09:00,990 --> 00:09:01,750
et des actions.

175
00:09:03,040 --> 00:09:06,880
En effet, en contrepartie de son
apport, l'associé va recevoir des

176
00:09:07,080 --> 00:09:07,840
droits sociaux.

177
00:09:08,040 --> 00:09:11,410
Donc il va recevoir des parts sociales
ou des actions, des parts sociales

178
00:09:11,610 --> 00:09:14,110
ou des actions que la société va
émettre, qu'elle va,

179
00:09:14,310 --> 00:09:17,070
entre guillemets, "fabriquer",
ces parts sociales ou ces actions.

180
00:09:17,270 --> 00:09:19,750
Ce ne sera que sur le papier,
mais elle va les émettre.

181
00:09:19,950 --> 00:09:22,480
On dit que c'est une émission d'actions
ou de parts sociales.

182
00:09:22,900 --> 00:09:26,230
Et donc ça, cette émission va
permettre, va matérialiser,

183
00:09:27,520 --> 00:09:30,850
cette émission de parts sociales
ou d'actions, ça va matérialiser

184
00:09:31,090 --> 00:09:35,770
la part du capital social détenue
par l'associé qui a fait son apport.

185
00:09:37,060 --> 00:09:42,280
Et donc on va lui attribuer un
nombre de parts sociales ou d'actions

186
00:09:42,490 --> 00:09:46,800
qui va être proportionnel au montant
de l'apport réalisé.

187
00:09:47,000 --> 00:09:50,080
Donc plus vous réalisez d'apport,
plus vous allez avoir de parts

188
00:09:50,280 --> 00:09:51,040
sociales ou d'actions.

189
00:09:51,240 --> 00:09:53,620
Donc si vous avez réalisé 10 %
des apports de la société,

190
00:09:53,820 --> 00:09:57,010
vous allez vous retrouver avec
10 % des parts sociales ou des actions.

191
00:09:57,250 --> 00:09:59,680
Alors précisément, combien d'actions
ou de parts sociales vous allez

192
00:09:59,880 --> 00:10:02,080
recevoir parce que généralement,
elles sont numérotées ?

193
00:10:02,280 --> 00:10:05,170
Vous allez recevoir combien de
parts sociales ou combien d'actions ?

194
00:10:05,440 --> 00:10:08,500
Eh bien ça, ça va dépendre d'un
choix qui sera fait dans les statuts.

195
00:10:08,890 --> 00:10:12,640
C'est le choix de la valeur d'une
part sociale ou d'une action.

196
00:10:13,240 --> 00:10:17,590
C'est ce qu'on appelle la valeur
nominale, la valeur nominale d'une

197
00:10:17,790 --> 00:10:18,730
part ou d'une action.

198
00:10:18,930 --> 00:10:21,880
Alors la valeur nominale d'une
part ou d'une action,

199
00:10:22,120 --> 00:10:22,990
ça se calcule comment ?

200
00:10:23,190 --> 00:10:27,790
C'est le capital social divisé
par le nombre d'actions,

201
00:10:28,300 --> 00:10:30,070
donc le capital social divisé par
le nombre d'actions,

202
00:10:30,270 --> 00:10:32,260
ça vous donne la valeur nominale,
mais la valeur nominale elle-même,

203
00:10:32,770 --> 00:10:33,940
vous la choisissez.

204
00:10:34,150 --> 00:10:37,210
Vous dites combien va valoir une
action ou une part sociale.

205
00:10:37,410 --> 00:10:39,820
Donc vous pourriez dire,
par exemple, une part sociale,

206
00:10:40,020 --> 00:10:41,200
ça va valoir 1 000 euros.

207
00:10:41,530 --> 00:10:43,960
On détermine que dans les statuts,
la part sociale vaut 1 000 euros.

208
00:10:44,160 --> 00:10:46,660
Vous pourriez dire que la part
sociale vaut 100 000 euros ou alors

209
00:10:46,860 --> 00:10:47,900
que la part sociale vaut 1 euro.

210
00:10:48,100 --> 00:10:51,010
C'est vous qui décidez,
mais il faut bien voir que ça va

211
00:10:51,210 --> 00:10:51,970
avoir une incidence.

212
00:10:52,170 --> 00:10:55,000
Par exemple si vous faites un apport
de 1 000 euros et que la part sociale

213
00:10:55,200 --> 00:10:56,350
vaut 1 000 euros, eh bien vous
allez recevoir combien de parts

214
00:10:56,550 --> 00:10:57,310
sociales ?

215
00:10:57,510 --> 00:10:58,270
C'est simple, une.

216
00:10:58,470 --> 00:11:01,750
Si en revanche, vous avez dit que
la part sociale vaut 1 euro et

217
00:11:01,950 --> 00:11:04,390
que vous apportez 1 000 euros,
vous allez recevoir 1 000 parts

218
00:11:04,590 --> 00:11:05,590
sociales de 1 euro.

219
00:11:06,160 --> 00:11:12,100
Et ça a une incidence sur le nombre
d'associés potentiels dans la société

220
00:11:13,180 --> 00:11:16,090
parce qu'il faut bien voir que
chaque part sociale peut être vendue

221
00:11:16,290 --> 00:11:17,050
séparément.

222
00:11:17,250 --> 00:11:19,960
Donc si vous avez émis très peu
de parts sociales parce que chaque

223
00:11:20,160 --> 00:11:22,900
part sociale vaut beaucoup,
la valeur nominale d'une part sociale

224
00:11:23,100 --> 00:11:24,610
est très importante,
par exemple une part sociale vaut

225
00:11:24,810 --> 00:11:28,330
100 000 euros, il va y avoir très
peu d'associés parce que généralement,

226
00:11:28,530 --> 00:11:31,270
les associés ne vont pas faire
plus que 100 000 euros d'apport,

227
00:11:31,510 --> 00:11:32,270
ce serait rare.

228
00:11:32,470 --> 00:11:35,770
Et ensuite, s'ils veulent céder
une part sociale, ils devront trouver

229
00:11:35,970 --> 00:11:38,710
quelqu'un qui sera capable de payer
directement 100 000 euros pour

230
00:11:38,910 --> 00:11:41,470
avoir une part sociale,
alors que si vous avez prévu des

231
00:11:41,670 --> 00:11:44,410
parts sociales d'un montant nominal
très faible, genre 1 euro,

232
00:11:44,620 --> 00:11:47,350
par exemple, vous allez avoir une
multiplication de parts sociales

233
00:11:47,550 --> 00:11:49,480
et peut-être que vous allez vous
retrouver avec une multiplication

234
00:11:49,690 --> 00:11:50,450
d'associés.

235
00:11:50,650 --> 00:11:52,600
Parce qu'imaginez dans mon exemple
où vous avez fait un apport de

236
00:11:52,800 --> 00:11:56,380
1 000 euros et que vous avez reçu
1 000 parts de 1 euro,

237
00:11:57,010 --> 00:11:58,810
eh bien vous, associé,
vous pouvez tout à fait dire :

238
00:11:59,010 --> 00:12:02,080
« Je vais vendre 999 de mes parts,
en garder une, je serai toujours

239
00:12:02,280 --> 00:12:06,070
associé, et les 999 autres,
je vais les vendre à 999 personnes

240
00:12:06,270 --> 00:12:08,110
différentes. » 
Vous pourrez vous retrouver avec

241
00:12:08,310 --> 00:12:10,000
un nombre très, très important
d'associés.

242
00:12:10,200 --> 00:12:12,370
Bon, j'ai utilisé l'expression
de parts sociales, donc a priori,

243
00:12:12,570 --> 00:12:13,390
je pense à une SARL.

244
00:12:13,590 --> 00:12:15,700
Rappelez-vous que dans une SARL,
ce ne serait pas possible parce

245
00:12:15,900 --> 00:12:19,630
que le nombre maximum d'associés,
c'est 100, mais vous voyez l'idée.

246
00:12:20,230 --> 00:12:24,520
Donc plus vous avez une valeur
nominale forte, moins vous rendez

247
00:12:24,720 --> 00:12:28,060
votre action ou votre part sociale
liquide, moins ça va être facile

248
00:12:28,330 --> 00:12:32,530
de vendre des actions ou des parts
sociales parce que chacune aura

249
00:12:32,730 --> 00:12:33,490
une valeur très forte.

250
00:12:33,820 --> 00:12:38,200
Donc ça peut avoir un intérêt si
vous voulez avoir un fort intuitu

251
00:12:38,400 --> 00:12:40,330
personae dans votre société.

252
00:12:42,280 --> 00:12:48,190
Donc voilà pour cette répartition
des parts sociales et des actions

253
00:12:48,390 --> 00:12:50,110
en fonction de l'apport.

254
00:12:50,310 --> 00:12:52,480
Plus ou vous allez faire un apport
important, plus vous allez avoir

255
00:12:52,680 --> 00:12:54,970
de parts sociales et le nombre
de parts sociales que vous allez

256
00:12:55,170 --> 00:12:57,850
recevoir va dépendre de la valeur
nominale qui aura été déterminée

257
00:12:58,050 --> 00:13:00,850
dans les statuts pour chaque part
sociale ou pour chaque action.

258
00:13:01,510 --> 00:13:06,760
Quatrième raison pour laquelle
l'apport est quand même essentiel,

259
00:13:07,090 --> 00:13:10,390
c'est que c'est aussi une clé de
répartition des bénéfices,

260
00:13:10,590 --> 00:13:12,220
des pertes et des droits de vote.

261
00:13:12,420 --> 00:13:16,060
4 : l'apport, une clé de répartition
des bénéfices, des pertes et des

262
00:13:16,260 --> 00:13:17,020
droits de vote.

263
00:13:17,320 --> 00:13:20,260
Dans toutes les sociétés,
le principe est que vous participez

264
00:13:20,460 --> 00:13:23,380
au résultat à proportion de la
part que vous détenez dans le capital

265
00:13:23,580 --> 00:13:24,340
social.

266
00:13:24,540 --> 00:13:26,620
Or pour déterminer la part que
vous détenez dans le capital social,

267
00:13:26,820 --> 00:13:28,930
il faut déterminer les apports
que vous avez réalisés.

268
00:13:29,290 --> 00:13:31,570
Si vous avez réalisé 10 % des apports,
je vous rappelle que vous avez

269
00:13:31,770 --> 00:13:34,120
10 % du capital social et vous
avez 10 % des parts sociales ou

270
00:13:34,320 --> 00:13:38,920
des actions donc vous aurez droit
à 10 % des bénéfices,

271
00:13:39,220 --> 00:13:41,890
et vous contribuerez pour 10 %
des pertes.

272
00:13:42,920 --> 00:13:47,140
Donc votre participation au résultat
va dépendre en principe de la part

273
00:13:47,340 --> 00:13:49,900
que vous avez dans le capital social
et donc de l'apport que vous avez

274
00:13:50,100 --> 00:13:50,860
réalisé.

275
00:13:51,060 --> 00:13:56,450
Dans les sociétés à risque illimité,

276
00:13:57,830 --> 00:14:02,300
on verra que, alors pour la règle
des bénéfices, ça fonctionne de

277
00:14:02,500 --> 00:14:06,400
la même façon, mais ce rôle de
l'apport est moins important parce

278
00:14:06,600 --> 00:14:10,040
que généralement, le vote se fait
à l'unanimité avec un associé,

279
00:14:10,240 --> 00:14:13,850
une voix, peu importe le nombre
de parts que vous détenez,

280
00:14:14,090 --> 00:14:18,290
mais dans les sociétés à risque limité,
souvent, les décisions sont prises

281
00:14:18,490 --> 00:14:22,190
à la majorité et vous avez des
droits de vote à proportion de

282
00:14:22,390 --> 00:14:25,220
la part que vous avez dans le capital
social, donc à proportion des apports

283
00:14:25,430 --> 00:14:26,720
que vous avez faits à la société.

284
00:14:26,930 --> 00:14:31,190
Donc plus vous avez fait d'apports
à la société, plus vous avez de

285
00:14:31,390 --> 00:14:32,460
poids dans la société.

286
00:14:32,660 --> 00:14:35,960
Autrement dit, l'apport est ce
qui vous donne du pouvoir dans

287
00:14:36,160 --> 00:14:39,230
la société, ce qui vous donne des
droits de vote dans la société.

288
00:14:39,530 --> 00:14:42,430
Donc normalement, l'apport dans
toutes les sociétés,

289
00:14:42,630 --> 00:14:45,410
c'est une clé de répartition des
résultats, et dans les sociétés

290
00:14:45,610 --> 00:14:48,950
à risque limité, c'est aussi une
clé de répartition des votes et

291
00:14:49,150 --> 00:14:52,160
donc du pouvoir au sein de la société.

292
00:14:52,360 --> 00:14:56,000
Alors, tout ça pour vous dire que
l'apport, a priori, c'est quand

293
00:14:56,200 --> 00:14:59,840
même quelque chose d'essentiel
dans le contrat de société.

294
00:15:00,440 --> 00:15:04,180
Mais il faut tout de même relativiser
en partie cette affirmation.

295
00:15:04,380 --> 00:15:05,240
C'est ce que nous voyons dans un B.

296
00:15:06,440 --> 00:15:07,760
B : relativisation du principe.

297
00:15:08,720 --> 00:15:13,690
Le caractère essentiel de l'apport
et du capital social doit être nuancé.

298
00:15:13,890 --> 00:15:14,650
Pourquoi ?

299
00:15:15,140 --> 00:15:18,500
Parce que l'on constate depuis
un certain nombre d'années une

300
00:15:18,700 --> 00:15:23,840
remise en cause de l'exigence d'un
capital social minimum.

301
00:15:25,040 --> 00:15:28,760
Auparavant, dans toutes les sociétés
à risque limité, ce n'était pas

302
00:15:28,960 --> 00:15:31,370
le cas dans les sociétés à risque
illimité, il n'y avait pas d'exigence

303
00:15:31,570 --> 00:15:35,000
d'un apport minimum parce que,
de toute façon, les tiers sont

304
00:15:35,200 --> 00:15:39,620
protégés dans les sociétés à risque
illimité par la responsabilité

305
00:15:39,820 --> 00:15:40,640
illimitée des associés.

306
00:15:40,840 --> 00:15:43,190
Si les créanciers ne sont pas payés
par la société, ils peuvent se

307
00:15:43,390 --> 00:15:45,530
faire payer par les associés donc
peu importe ce que les associés

308
00:15:45,730 --> 00:15:48,200
ont apporté à la société ou pas,
mais dans les sociétés à risque limité,

309
00:15:48,400 --> 00:15:50,420
on considérait que l'apport,
c'était très important parce que

310
00:15:51,080 --> 00:15:56,150
ça permettait de mettre des fonds
à disposition de la société et

311
00:15:56,350 --> 00:15:59,090
ça protégeait les créanciers,
toujours cette idée à relativiser

312
00:15:59,290 --> 00:16:01,190
du gage des créanciers grâce aux
apports.

313
00:16:01,730 --> 00:16:04,790
Mais aujourd'hui, pour favoriser
la création d'entreprise,

314
00:16:05,030 --> 00:16:08,000
on constate que le législateur
a de plus en plus réduit les exigences

315
00:16:08,200 --> 00:16:11,360
du capital minimum, c'est-à-dire
que de plus en plus,

316
00:16:11,630 --> 00:16:16,400
on peut constituer une société
sans avoir à apporter au minimum

317
00:16:16,600 --> 00:16:17,390
une certaine somme d'argent.

318
00:16:17,590 --> 00:16:20,780
Avant, dans les SARL,
par exemple, il fallait apporter

319
00:16:20,980 --> 00:16:22,460
7 500 euros au minimum.

320
00:16:22,660 --> 00:16:24,650
Le capital social devait faire
7 500 euros.

321
00:16:25,610 --> 00:16:27,650
Ça a disparu depuis 2001.

322
00:16:28,820 --> 00:16:32,180
La SAS, l'exigence d'un capital
minimum a disparu depuis 2008.

323
00:16:32,380 --> 00:16:36,740
Aujourd'hui, dans les sociétés
à risque limité, il reste surtout la SA,

324
00:16:36,940 --> 00:16:39,940
Société anonyme, où il faut au
minimum un capital social de 37

325
00:16:40,140 --> 00:16:40,900
000 euros.

326
00:16:41,100 --> 00:16:42,980
Mais donc il faut bien voir que
dans les sociétés où il n'y a plus

327
00:16:43,180 --> 00:16:45,890
de capital minimum, il y a toujours
l'exigence d'un capital social.

328
00:16:46,090 --> 00:16:49,100
Donc a priori, on dit qu'il faut
au moins que le capital social

329
00:16:49,490 --> 00:16:51,740
fasse un euro, ait un montant de
un euro.

330
00:16:51,980 --> 00:16:54,800
Mais imaginez une société qu'on
a créée avec un capital social

331
00:16:55,000 --> 00:16:55,760
de un euro.

332
00:16:55,960 --> 00:16:56,840
La somme des apports fait un euro.

333
00:16:57,140 --> 00:16:59,330
Vous êtes 10, ça veut dire que
chaque associé a apporté 10 centimes

334
00:16:59,530 --> 00:17:00,290
d'euro.

335
00:17:00,490 --> 00:17:03,020
Vous imaginer quelle est la réalité
de cet apport alors que je viens

336
00:17:03,220 --> 00:17:04,670
de vous dire que l'apport,
c'était essentiel, qu'il ne fallait

337
00:17:04,870 --> 00:17:07,220
pas que l'apport soit fictif,
que ça constituait un gage pour

338
00:17:07,420 --> 00:17:09,200
les créanciers, etc.,
et que c'était essentiel.

339
00:17:09,400 --> 00:17:11,840
Là, on se rend compte qu'avec un
capital social à un euro,

340
00:17:12,140 --> 00:17:14,150
l'aspect essentiel de l'apport
est quand même particulièrement

341
00:17:14,350 --> 00:17:15,110
relativisé.

342
00:17:15,310 --> 00:17:17,480
Donc on voit qu'en théorie,
il y a quand même une remise en

343
00:17:17,680 --> 00:17:22,490
cause de ce caractère essentiel
de l'apport.

344
00:17:23,330 --> 00:17:26,570
Mais il faut relativiser cette
relativisation.

345
00:17:26,770 --> 00:17:27,530
Pourquoi ?

346
00:17:27,730 --> 00:17:30,560
Parce que quand vous consultez
les journaux d'annonces légales

347
00:17:30,760 --> 00:17:33,410
ou les supports d'annonces légales,
maintenant on dit, donc les journaux

348
00:17:33,610 --> 00:17:35,610
d'annonces légales, vous savez
peut-être ce que c'est,

349
00:17:36,740 --> 00:17:39,920
un certain nombre de journaux ont
le droit, des journaux classiques,

350
00:17:40,120 --> 00:17:44,350
ont le droit de faire des encarts
pour des annonces légales donc

351
00:17:44,550 --> 00:17:48,410
des annonces officielles,
juridiques, notamment sur la création

352
00:17:48,610 --> 00:17:50,780
d'une société, la vente d'un fonds
de commerce, la dissolution d'une

353
00:17:50,980 --> 00:17:52,460
société, le changement de dénomination
sociale, etc.

354
00:17:52,660 --> 00:17:55,550
Donc ça, par exemple,
si vous consultez Les Echos,

355
00:17:55,750 --> 00:17:58,790
vous verrez que tous les mardis,
je crois, il y a un encart sur

356
00:17:58,990 --> 00:18:01,250
les annonces légales et vous pouvez
consulter les annonces légales

357
00:18:01,450 --> 00:18:02,210
à cet endroit.

358
00:18:02,410 --> 00:18:04,330
Donc quand vous regardez ça,
quand vous consultez un petit peu

359
00:18:04,530 --> 00:18:05,390
ces annones légales,
vous vous rendez compte que c'est très,

360
00:18:05,590 --> 00:18:08,780
très rare qu'il y ait des sociétés
qui soient constituées avec un

361
00:18:08,980 --> 00:18:10,910
patrimoine, un capital social de
un euro.

362
00:18:11,110 --> 00:18:11,870
Pourquoi ?

363
00:18:12,070 --> 00:18:15,290
Parce que quand vous avez un capital
social de un euro, le capital social

364
00:18:15,490 --> 00:18:21,680
ne joue plus du tout le rôle de
rendre crédible la société,

365
00:18:22,520 --> 00:18:25,610
parce que quand un créancier voit
que la société a un capital social

366
00:18:25,810 --> 00:18:28,220
très faible, ça semble un peu suspect.

367
00:18:28,420 --> 00:18:30,860
Donc dans la pratique,
même si en théorie, on a le droit

368
00:18:31,060 --> 00:18:33,920
de créer une société avec très,
très peu d'apport, dans la pratique,

369
00:18:34,120 --> 00:18:38,510
on constate que c'est extrêmement rare,
des sociétés créées avec un capital

370
00:18:38,710 --> 00:18:39,470
social d’un euro.

371
00:18:39,670 --> 00:18:42,950
Donc il faut relativiser cette
exigence d'un apport du fait de

372
00:18:43,340 --> 00:18:46,470
la suppression de cette obligation
dans la plupart des sociétés à

373
00:18:46,670 --> 00:18:50,060
risque limité d'un capital social
minimum, mais il ne faut pas aller

374
00:18:50,260 --> 00:18:53,880
trop loin dans la relativisation,
compte tenu de la pratique et du

375
00:18:54,080 --> 00:18:57,150
fait que les associés,
généralement, n'osent pas créer

376
00:18:57,350 --> 00:19:00,270
une société avec un apport aussi
ridicule qu'un euro.