1
00:00:06,110 --> 00:00:10,340
J'en arrive maintenant à un II :
qu'est-ce que le droit des sociétés ?

2
00:00:11,210 --> 00:00:15,590
Alors, pour vous présenter le droit
des sociétés, je vais d'abord commencer

3
00:00:15,790 --> 00:00:18,800
par un historique assez bref de
ce droit des sociétés.

4
00:00:19,640 --> 00:00:22,820
A : historique du droit des sociétés.

5
00:00:23,020 --> 00:00:26,810
Alors je pourrais remonter très
loin puisque selon les interprétations,

6
00:00:27,010 --> 00:00:31,010
on peut découvrir des traces de
sociétés dans le Code d'Hammurabi

7
00:00:31,970 --> 00:00:34,220
d'il y a environ 2 000 ans avant
Jésus-Christ.

8
00:00:34,760 --> 00:00:39,830
Mais vraiment, il faut faire un
bond en avant jusqu'en 1804 pour

9
00:00:40,030 --> 00:00:42,530
trouver vraiment quelque chose
qui ressemble vraiment à ce qu'on

10
00:00:42,730 --> 00:00:43,760
appelle aujourd'hui une société.

11
00:00:44,390 --> 00:00:48,860
Dans le Code civil de 1804,
il y avait déjà les dispositions

12
00:00:49,880 --> 00:00:53,750
du Code civil relatif au contrat
spécial de société.

13
00:00:54,710 --> 00:00:58,310
Et puis le Code de commerce de
1807 avait également des dispositions

14
00:00:58,510 --> 00:01:00,080
relatives à des sociétés.

15
00:01:00,680 --> 00:01:07,870
Mais les sociétés anonymes,
les sociétés par actions,

16
00:01:08,070 --> 00:01:14,720
plus précisément, ont été réglementées
par une loi du 24 juillet 1867.

17
00:01:15,200 --> 00:01:21,740
Quant aux SARL, c'est une loi de 1925,
une loi du 7 mars 1925 qui les

18
00:01:21,940 --> 00:01:24,050
a introduites en droit français.

19
00:01:25,070 --> 00:01:29,840
Une étape importante a été franchie
le 24 juillet 1966.

20
00:01:30,050 --> 00:01:33,830
La loi du 24 juillet 1966 est une
loi très importante en droit des

21
00:01:34,030 --> 00:01:38,900
sociétés, puisque c'est la loi
qui a réuni au sein d'une seule

22
00:01:39,100 --> 00:01:43,310
et même loi, l'essentiel des règles
relatives aux sociétés commerciales

23
00:01:43,510 --> 00:01:45,140
parce qu'avant, on avait des
dispositions éparses,

24
00:01:45,340 --> 00:01:51,020
la loi de 1867, la loi de 1925
notamment, qui réglementaient ces

25
00:01:51,380 --> 00:01:56,210
sociétés commerciales donc la loi
du 24 juillet 1966 a réintroduit,

26
00:01:56,410 --> 00:02:00,860
a réglementé et a unifié le droit
des sociétés.

27
00:02:02,210 --> 00:02:04,400
Une autre étape importante,
j'en ai déjà parlé, c'est la loi

28
00:02:04,600 --> 00:02:09,050
du 4 janvier 1978 qui est venue
réformer les règles du Code civil

29
00:02:09,250 --> 00:02:10,430
relatives aux sociétés.

30
00:02:10,760 --> 00:02:13,760
Et c'est notamment cette loi du
4 janvier 1978, je vous le rappelle,

31
00:02:14,060 --> 00:02:18,320
qui a prévu qu'une société pouvait
avoir pour objet de réaliser une

32
00:02:18,520 --> 00:02:21,590
économie et non pas seulement de
partager un bénéfice.

33
00:02:22,180 --> 00:02:26,000
Autre étape importante,
1985, et plus précisément le 11

34
00:02:26,200 --> 00:02:29,390
juillet 1985, c'est la création
de l'EURL.

35
00:02:29,590 --> 00:02:32,930
Donc c'est la première fois qu'on
a pu avoir des sociétés unipersonnelles

36
00:02:33,230 --> 00:02:33,990
en France.

37
00:02:34,190 --> 00:02:37,910
Donc l'EURL, je vous le rappelle,
c'est une SARL avec un seul associé.

38
00:02:38,110 --> 00:02:40,940
Et du coup, on a modifié aussi
l'article 1832 du Code civil pour

39
00:02:41,140 --> 00:02:44,600
prévoir qu'une société pouvait être,
dans les cas prévus par la loi,

40
00:02:44,800 --> 00:02:47,840
être instituée par l'acte de volonté
d'un seul associé.

41
00:02:48,980 --> 00:02:55,580
La SAS a été introduite en 1994,
le 3 janvier 1994 et initialement,

42
00:02:55,780 --> 00:02:58,160
elle ne pouvait être constituée
qu'entre des personnes morales,

43
00:02:58,360 --> 00:03:00,290
c'est -à-dire qu'elle ne pouvait
prendre place que dans des groupes

44
00:03:00,490 --> 00:03:04,160
de sociétés, c'est-à-dire que des
sociétés pouvaient créer une filiale

45
00:03:04,360 --> 00:03:05,400
qui aurait été une SAS.

46
00:03:05,600 --> 00:03:11,930
Mais la SAS a été ouverte aux personnes
physiques à partir du 12 juillet 1999,

47
00:03:12,130 --> 00:03:15,020
donc à partir de 1999,
la SAS pouvait être constituée

48
00:03:15,380 --> 00:03:16,550
entre personnes physiques.

49
00:03:16,750 --> 00:03:20,450
À partir de ce moment là,
la SAS a pris des "parts de marché"

50
00:03:21,200 --> 00:03:24,620
sur les autres formes de sociétés
de façon exponentielle.

51
00:03:25,490 --> 00:03:28,700
La plupart de ces dispositions
relatives aux sociétés ont été

52
00:03:28,900 --> 00:03:35,120
codifiées par une loi du 18 septembre
2000, la loi du 18 septembre 2000,

53
00:03:35,320 --> 00:03:40,730
donc qui a introduit dans le Code
de commerce la plupart des règles

54
00:03:40,930 --> 00:03:44,570
relatives aux sociétés commerciales
et la loi du 24 juillet 1966,

55
00:03:44,770 --> 00:03:47,550
par conséquent, a été abrogée parce
qu'elle a été introduite dans le

56
00:03:48,230 --> 00:03:50,480
Code de commerce, donc aux articles L.

57
00:03:50,680 --> 00:03:57,410
210-1 et suivants de ce Code de
commerce et la partie réglementaire

58
00:03:57,610 --> 00:04:01,010
de la loi du 24 juillet 1966,
qui est un décret de 1967,

59
00:04:01,640 --> 00:04:05,210
a été introduite dans le Code de
commerce dans la partie réglementaire

60
00:04:05,410 --> 00:04:07,250
du Code de commerce en 2007.

61
00:04:07,720 --> 00:04:12,140
Donc aujourd'hui, l'essentiel des
règles relatives au droit des sociétés

62
00:04:12,340 --> 00:04:14,840
commerciales se trouve dans le
Code de commerce.

63
00:04:15,170 --> 00:04:18,290
La dernière loi en date qui a apporté
des grandes modifications,

64
00:04:18,490 --> 00:04:20,150
c'est la loi Pacte du 22 mai 2019.

65
00:04:20,350 --> 00:04:22,430
J'y reviendrai plusieurs fois dans
le cadre de ce cours,

66
00:04:22,730 --> 00:04:26,660
mais notamment, elle a instillé
davantage de prise en compte des

67
00:04:26,860 --> 00:04:30,080
enjeux sociaux et environnementaux
dans le fonctionnement des sociétés

68
00:04:30,280 --> 00:04:33,650
en modifiant un des premiers articles
du Code civil relatif aux sociétés,

69
00:04:33,920 --> 00:04:36,920
l'article 1833 du Code civil.

70
00:04:37,790 --> 00:04:41,540
J'en viens maintenant aux sources
du droit des sociétés.

71
00:04:41,740 --> 00:04:42,500
B.

72
00:04:42,700 --> 00:04:45,830
Donc comme je vous le disais,
on trouve l'essentiel du droit

73
00:04:46,030 --> 00:04:49,460
des sociétés dans les Codes,
dans le Code civil, les articles

74
00:04:49,660 --> 00:04:54,250
1832 et suivants érigent ce qu'on
appelle le droit commun des sociétés.

75
00:04:54,450 --> 00:04:57,830
Donc c'est ce qui s'applique en
principe à toutes les sociétés,

76
00:04:58,030 --> 00:05:01,990
sauf dispositions contraires aux
règles spéciales prévues pour telle

77
00:05:02,190 --> 00:05:04,780
ou telle forme de société,
mais en principe, on applique ces

78
00:05:04,980 --> 00:05:07,570
articles 1832 et suivants du Code
civil à toutes les sociétés.

79
00:05:07,810 --> 00:05:11,920
Vous avez aussi des articles 1845
et suivants du Code civil qui eux,

80
00:05:12,250 --> 00:05:15,670
concernent les sociétés civiles,
et non pas toutes les sociétés.

81
00:05:15,870 --> 00:05:19,320
Après, vous avez le Code de commerce,
dans le Code de commerce aux articles

82
00:05:19,660 --> 00:05:20,420
L.

83
00:05:20,620 --> 00:05:22,360
210-1 et suivants, vous avez les
règles applicables aux sociétés

84
00:05:22,560 --> 00:05:25,150
commerciales et comme je vous le
disais, on trouve des règles

85
00:05:25,350 --> 00:05:29,620
spécifiquement prévues pour chaque
forme de société, que sont la SARL,

86
00:05:29,820 --> 00:05:32,820
la Société anonyme, la Société
en nom collectif, la SAS,

87
00:05:33,020 --> 00:05:33,840
etc., etc.

88
00:05:34,510 --> 00:05:38,500
Vous trouvez aussi, pour les sociétés
cotées, des règles, alors cette

89
00:05:38,700 --> 00:05:42,280
fois-ci uniquement pour les sociétés
cotées, des règles dans un code

90
00:05:42,480 --> 00:05:45,760
particulier qu'est le Code monétaire
et financier, complété par un

91
00:05:45,960 --> 00:05:50,140
règlement, un règlement fait par
l'Autorité des marchés financiers

92
00:05:50,340 --> 00:05:52,660
qui est une autorité administrative
indépendante dont je vous parlerai

93
00:05:52,860 --> 00:05:55,780
au deuxième semestre,
et ça s'appelle le Règlement général

94
00:05:55,980 --> 00:05:57,910
de l'Autorité des marchés financiers.

95
00:05:58,110 --> 00:06:01,300
Donc ce Code, plus le Règlement
général de l'Autorité des marchés

96
00:06:01,500 --> 00:06:05,200
financiers, crée, dispose,
énonce un certain nombre de règles

97
00:06:05,400 --> 00:06:08,830
qui sont spécifiquement prévues
pour les sociétés cotées.

98
00:06:09,420 --> 00:06:11,650
Alors j'attire votre attention
sur le fait que vous allez trouver,

99
00:06:11,850 --> 00:06:14,620
notamment sur le site Dalloz auquel
vous avez accès dans la bibliothèque

100
00:06:14,820 --> 00:06:18,640
numérique de l'Université Paris 2,
vous allez trouver un Code des

101
00:06:18,840 --> 00:06:22,990
sociétés, un Code des sociétés
qui va être très complet parce

102
00:06:23,190 --> 00:06:26,650
que vous allez trouver des extraits
du Code civil, les parties du Code

103
00:06:26,850 --> 00:06:29,920
civil qui sont relatives aux sociétés,
et puis aussi des extraits du Code

104
00:06:30,120 --> 00:06:34,390
de commerce, plus d'autres lois
qui concernent d'autres sociétés

105
00:06:34,590 --> 00:06:37,090
plus spécifiques et notamment les
sociétés d'exercice libéral,

106
00:06:37,290 --> 00:06:40,120
les sociétés civiles professionnelles,
etc.

107
00:06:41,840 --> 00:06:44,200
Alors faites très attention parce
que c'est un faux Code,

108
00:06:44,400 --> 00:06:45,160
ce Code des sociétés.

109
00:06:45,430 --> 00:06:47,770
Le Code des sociétés,
c'est une compilation de textes

110
00:06:47,970 --> 00:06:50,800
faite par les éditeurs,
les éditeurs Litec, les éditeurs

111
00:06:51,310 --> 00:06:53,050
LexisNexis ou Dalloz.

112
00:06:54,260 --> 00:06:56,620
Et ce n'est pas un véritable Code,
c'est-à-dire que vous ne trouverez

113
00:06:56,820 --> 00:06:58,420
jamais un article L.

114
00:06:58,650 --> 00:07:00,010
110-1 du Code des sociétés.

115
00:07:00,210 --> 00:07:04,050
D'ailleurs, ne l'écrivez jamais
dans une copie, ça a la vertu d'irriter

116
00:07:04,250 --> 00:07:05,650
généralement le correcteur.

117
00:07:05,850 --> 00:07:08,770
Vous trouverez des articles du
Code de commerce ou du Code civil,

118
00:07:09,010 --> 00:07:11,600
mais jamais des articles du Code
des sociétés.

119
00:07:11,800 --> 00:07:14,800
Donc le nom Code des sociétés,
c'est juste un moyen que l'éditeur

120
00:07:15,000 --> 00:07:18,040
a trouvé pour indiquer que vous
allez trouver l'essentiel des règles

121
00:07:18,240 --> 00:07:21,250
du droit des sociétés dans le livre
qu'ils éditent.

122
00:07:22,330 --> 00:07:24,400
On trouve également,
à côté de ces sources,

123
00:07:26,070 --> 00:07:31,420
de ces Codes, d'autres lois,
j'ai déjà évoqué ces lois pour

124
00:07:31,620 --> 00:07:34,960
des sociétés spécifiques comme
les sociétés d'exercice libéral,

125
00:07:35,380 --> 00:07:40,780
et puis vous trouvez aussi ce qu'on
appelle la soft law,

126
00:07:40,980 --> 00:07:45,310
la soft law ou le droit souple,
le droit mou, en particulier pour

127
00:07:45,510 --> 00:07:47,890
les sociétés cotées,
on a ce qu'on appelle des Codes

128
00:07:48,160 --> 00:07:51,870
de gouvernement d'entreprise qui
sont édictés par des associations,

129
00:07:52,070 --> 00:07:56,950
par des organismes, patronaux
généralement, l’Afep-Medef est

130
00:07:57,150 --> 00:08:01,930
un Code de gouvernement d'entreprise
très, très connu et qui édicte

131
00:08:02,130 --> 00:08:10,090
donc des règles qui ne sont pas,
en principe sanctionnées par un juge.

132
00:08:11,110 --> 00:08:13,540
La jurisprudence joue un rôle
évidemment très important dans

133
00:08:13,740 --> 00:08:14,500
le droit des sociétés.

134
00:08:14,700 --> 00:08:16,570
On va voir que plusieurs fois,
à plusieurs reprises,

135
00:08:16,770 --> 00:08:20,770
la jurisprudence prend ses aises
avec la lettre des textes pour

136
00:08:21,040 --> 00:08:24,160
surinterpréter et pour forcer un
petit peu la loi, pour obtenir

137
00:08:24,360 --> 00:08:26,980
la solution que les juges trouvent
la plus équitable.

138
00:08:28,000 --> 00:08:31,120
Donc il y a un point,
il y a une jurisprudence très

139
00:08:31,320 --> 00:08:34,270
importante en droit des sociétés
également.

140
00:08:34,480 --> 00:08:37,180
Cette jurisprudence vous la trouvez
naturellement dans les ouvrages,

141
00:08:37,750 --> 00:08:41,110
dans les encyclopédies en ligne
telles que l'encyclopédie sur le

142
00:08:41,310 --> 00:08:45,610
site LexisNexis, l'encyclopédie
Juris-Classeur ou sur le site Dalloz,

143
00:08:45,810 --> 00:08:48,490
vous trouvez aussi les répertoires
Dalloz.

144
00:08:48,690 --> 00:08:50,710
Il y a un répertoire droit des
sociétés donc vous travaillez

145
00:08:50,910 --> 00:08:53,650
énormément d'informations et également,
si vous voulez aller vraiment très

146
00:08:53,850 --> 00:08:57,550
loin aussi dans les recherches
documentaires, vous pouvez vous

147
00:08:57,750 --> 00:09:03,370
rendre sur le site Navis qui est
également sur votre bibliothèque

148
00:09:03,570 --> 00:09:04,330
numérique.

149
00:09:04,530 --> 00:09:07,860
C'est en réalité les Mémentos Francis
Lefebvre qui sont sur ce site Navis.

150
00:09:08,200 --> 00:09:10,750
Et il y a notamment un Mémento
sociétés commerciales qui est très,

151
00:09:10,950 --> 00:09:13,810
très détaillé, dans lequel vous
trouverez énormément d'informations.

152
00:09:14,620 --> 00:09:17,710
Dernier point, le droit des sociétés
aujourd'hui, français,

153
00:09:18,320 --> 00:09:21,640
il est en grande partie influencé
par le droit européen.

154
00:09:21,910 --> 00:09:25,300
Il y a de très nombreuses directives
et également des règlements qui

155
00:09:25,500 --> 00:09:30,100
sont venus modifier le droit français
et sous l'influence duquel le droit

156
00:09:30,300 --> 00:09:32,980
français a été modifié,
ce qui fait qu'il y a de plus en

157
00:09:33,180 --> 00:09:36,160
plus de ressemblances entre les
différents droits européens sous

158
00:09:36,360 --> 00:09:38,140
l'effet de ces différentes
directives.  

159
00:09:39,520 --> 00:09:42,700
Alors dans un C maintenant,
je vais évoquer quels sont les

160
00:09:42,900 --> 00:09:47,680
grands mouvements actuels en droit
des sociétés pour vous montrer

161
00:09:47,880 --> 00:09:51,100
quelles sont les influences en
ce moment, de quoi on parle en

162
00:09:51,300 --> 00:09:52,330
ce moment en droit des sociétés.

163
00:09:52,530 --> 00:09:54,340
Alors le premier mouvement,
c'est un mouvement de

164
00:09:54,540 --> 00:09:55,390
contractualisation.

165
00:09:56,170 --> 00:09:58,210
Un mouvement de contractualisation,
je vous en ai déjà un petit peu

166
00:09:58,410 --> 00:10:00,720
parlé quand on a parlé de la nature
de la société, est-ce que c'est

167
00:10:00,920 --> 00:10:01,680
un contrat ?

168
00:10:01,880 --> 00:10:02,640
Est-ce que c'est une institution ?

169
00:10:03,560 --> 00:10:05,250
Eh bien aujourd'hui,
on peut dire qu'il y a un mouvement

170
00:10:05,450 --> 00:10:10,140
vers plus de contractualisation
dont témoignent plusieurs nouveautés.

171
00:10:10,340 --> 00:10:14,430
Déjà, la création de la SAS,
ça date de 94, mais c'est une société

172
00:10:14,630 --> 00:10:17,880
par actions qui a été vue comme
bien plus contractuelle que les

173
00:10:18,080 --> 00:10:21,660
autres sociétés par actions et
en particulier les Sociétés anonymes.

174
00:10:22,680 --> 00:10:25,770
Donc là, ça va dans le sens d'une
contractualisation.

175
00:10:25,970 --> 00:10:29,130
On a découvert aussi qu'on pouvait
avoir recours de plus en plus à

176
00:10:29,330 --> 00:10:33,940
des contrats extérieurs aux statuts
pour réglementer une société.

177
00:10:34,140 --> 00:10:37,530
Et c'est ce qu'on appelle les pactes
extrastatutaires, les pactes

178
00:10:37,730 --> 00:10:40,140
d'actionnaires ou encore les pactes
d'associés.

179
00:10:40,440 --> 00:10:45,270
Et ça, on a découvert petit à petit,
la pratique à découvert qu'elle

180
00:10:45,470 --> 00:10:51,510
avait la possibilité de multiplier
les modifications, les règles en

181
00:10:51,710 --> 00:10:55,980
dehors des statuts, mais dans des
contrats extérieurs avec une plus

182
00:10:56,180 --> 00:10:57,420
grande liberté contractuelle.

183
00:10:58,110 --> 00:11:02,940
On a un autre mouvement qui date
aussi de la fin, de la moitié des

184
00:11:03,140 --> 00:11:06,130
années 90 et un mouvement de « 
corporate governance »

185
00:11:06,330 --> 00:11:08,820
, le mouvement de gouvernement
d'entreprise.

186
00:11:09,240 --> 00:11:12,510
Alors c'est un mouvement qui concerne
les sociétés cotées,

187
00:11:12,870 --> 00:11:18,270
qui s'est développé dans les années 30,
1930 aux États-Unis et qui,

188
00:11:18,470 --> 00:11:22,020
finalement, s'est répandu également
en Europe avec un constat,

189
00:11:22,220 --> 00:11:24,900
c'est qu'on a réalisé que dans
les sociétés cotées,

190
00:11:25,290 --> 00:11:27,540
ce n'étaient plus les personnes
qui étaient, entre guillemets,

191
00:11:27,740 --> 00:11:29,790
les  « propriétaires » 
de la société, c'est-à-dire les

192
00:11:29,990 --> 00:11:33,240
actionnaires qui dirigeaient,
mais les dirigeants.

193
00:11:33,780 --> 00:11:38,880
Et les dirigeants se permettaient
de diriger la société dans des

194
00:11:39,080 --> 00:11:42,030
intérêts qui n'étaient pas forcément
ceux des actionnaires,

195
00:11:42,230 --> 00:11:45,960
alors que ce sont les actionnaires
qui ont misé l'argent qui sert

196
00:11:46,160 --> 00:11:47,400
à financer l'activité de l'entreprise.

197
00:11:47,700 --> 00:11:49,380
Donc il y a une idée,
dans ce mouvement de corporate

198
00:11:49,580 --> 00:11:52,200
governance, de rééquilibrer les
choses et de donner plus de pouvoir

199
00:11:52,400 --> 00:11:54,570
à ceux qui sont propriétaires,
alors on ne peut pas dire vraiment

200
00:11:54,770 --> 00:11:57,960
de la société parce que la société,
c'est une personne distincte avec

201
00:11:58,160 --> 00:12:00,270
son propre patrimoine,
mais qui sont propriétaires des

202
00:12:00,470 --> 00:12:02,650
actions de la société.

203
00:12:03,060 --> 00:12:08,010
Donc on veut rééquilibrer,
on veut limiter la dissociation

204
00:12:08,210 --> 00:12:13,140
entre pouvoir et propriété en donnant
davantage de pouvoir aux actionnaires

205
00:12:13,560 --> 00:12:17,880
et en imposant davantage d'obligations
d'information à la charge des

206
00:12:18,240 --> 00:12:19,830
dirigeants de la société.

207
00:12:20,030 --> 00:12:24,870
Aujourd'hui, dans le cadre de ce
mouvement, vous avez le Code de

208
00:12:25,070 --> 00:12:27,450
soft law dont je vous ai déjà parlé,
le Code Afep-Medef, qui est un

209
00:12:27,650 --> 00:12:30,540
Code de gouvernement d'entreprise
et qui vise à instaurer de meilleures

210
00:12:30,740 --> 00:12:34,680
pratiques au sein des sociétés,
notamment pour renforcer les pouvoirs

211
00:12:35,720 --> 00:12:40,050
des associés, des actionnaires
et pour limiter, encadrer les pouvoirs

212
00:12:40,250 --> 00:12:41,490
des dirigeants.

213
00:12:43,290 --> 00:12:47,130
On voit également que le législateur
a embrayé là-dessus et avec des

214
00:12:47,330 --> 00:12:52,110
obligations dans les sociétés cotées
prévues par la loi, notamment de

215
00:12:52,310 --> 00:12:55,720
rédiger un rapport sur le gouvernement
d'entreprise et notamment,

216
00:12:55,920 --> 00:12:59,400
c'est dans le cadre de ce mouvement
de corporate governance qu'on a

217
00:12:59,600 --> 00:13:03,040
vu se développer le mouvement,
les obligations de « say on pay »

218
00:13:03,240 --> 00:13:05,380
, plutôt le « say on pay »
.

219
00:13:05,970 --> 00:13:07,680
Ça veut dire quoi le "say on pay" ?

220
00:13:07,950 --> 00:13:10,980
Ça veut dire que les actionnaires
se voient reconnaître un droit

221
00:13:11,180 --> 00:13:13,780
de regard sur la rémunération des
dirigeants.

222
00:13:13,980 --> 00:13:16,500
Vous savez tous qu'il y a eu des
scandales financiers importants

223
00:13:16,700 --> 00:13:20,040
sur la rémunération des dirigeants,
des scandales qui existent toujours

224
00:13:20,240 --> 00:13:21,000
aujourd'hui.

225
00:13:21,200 --> 00:13:23,190
Mais aujourd'hui, il y a des règles
qui sont prévues pour essayer

226
00:13:23,390 --> 00:13:26,910
d'encadrer et de limiter le montant
de ces rémunérations et en tous cas,

227
00:13:27,110 --> 00:13:31,590
de donner aux actionnaires le pouvoir
de contrer les rémunérations qui

228
00:13:31,790 --> 00:13:33,660
seraient décidées par les dirigeants
eux-mêmes.

229
00:13:34,040 --> 00:13:36,630
Donc voilà pour ce mouvement de
corporate governance.

230
00:13:36,830 --> 00:13:39,390
À côté de ça, vous avez un troisième
mouvement plus récent,

231
00:13:40,800 --> 00:13:47,760
un mouvement du développement de la RSE,
la Responsabilité sociale et

232
00:13:47,960 --> 00:13:48,780
environnementale.

233
00:13:48,980 --> 00:13:53,280
Alors, ce mouvement de RSE,
ça correspond à l'idée que les

234
00:13:53,480 --> 00:13:56,940
grandes entreprises, elles jouent
un rôle important dans les sociétés

235
00:13:57,140 --> 00:13:59,040
et non pas dans les sociétés au
sens du droit des sociétés,

236
00:13:59,240 --> 00:14:02,610
mais dans les sociétés au sens
de sociétés entre les êtres humains,

237
00:14:02,810 --> 00:14:03,570
entre les citoyens.

238
00:14:03,870 --> 00:14:06,900
Donc les sociétés, surtout des
sociétés de grande taille,

239
00:14:07,100 --> 00:14:12,210
ont un rôle très important dans
la société et notamment c'est le

240
00:14:12,410 --> 00:14:16,320
cas des fameux GAFAM,
les Google, Apple, Facebook et

241
00:14:16,520 --> 00:14:21,720
autres Microsoft qui ont des pouvoirs,
des financements colossaux et des

242
00:14:21,920 --> 00:14:24,600
pouvoirs extrêmement importants
qui sont l'équivalent pratiquement

243
00:14:24,870 --> 00:14:28,920
d'États, et l'idée, de plus en plus,
c'est de dire que ces entreprises

244
00:14:29,120 --> 00:14:33,260
mastodontes qui ont tant de puissance,
elles ne peuvent pas avoir juste

245
00:14:33,460 --> 00:14:36,230
pour objectif de défendre des intérêts
financiers.

246
00:14:36,430 --> 00:14:39,660
Il faut aussi qu'elles jouent un
rôle au sein de la société.

247
00:14:39,860 --> 00:14:47,670
C'est ça un peu le mouvement de la RSE,
l'idée de dire qu'il faut que les

248
00:14:48,750 --> 00:14:52,530
sociétés dépassent le pur objectif
de réaliser des bénéfices et de

249
00:14:52,730 --> 00:14:55,710
les partager entre les associés.

250
00:14:55,930 --> 00:14:59,730
Alors on voit se développer des lois,
les unes après les autres,

251
00:14:59,930 --> 00:15:03,780
qui visent, qui vont dans ce sens,
et notamment vous avez une loi

252
00:15:03,980 --> 00:15:08,040
du 28 mars 2017 qui met à la charge
des grandes sociétés françaises

253
00:15:08,240 --> 00:15:11,700
une obligation, un devoir de vigilance,
c'est-à-dire qu'elle doivent faire

254
00:15:11,900 --> 00:15:15,180
attention à ce que leurs sous-traitants
ou leurs filiales dans des pays

255
00:15:15,380 --> 00:15:20,010
étrangers ne violent pas notamment
le droit du travail,

256
00:15:20,210 --> 00:15:22,110
les droits fondamentaux,
notamment le fait de ne pas faire

257
00:15:22,310 --> 00:15:23,070
travailler les enfants,
etc.

258
00:15:23,970 --> 00:15:26,910
Et donc que les sociétés établies
en France ne peuvent pas se

259
00:15:27,110 --> 00:15:31,470
désintéresser des sources de leurs
revenus et de leurs bénéfices,

260
00:15:31,710 --> 00:15:34,290
sinon elles pourraient engager
leur responsabilité.

261
00:15:35,370 --> 00:15:39,660
Autre évolution récente qui s'inscrit
dans ce mouvement de développement

262
00:15:39,860 --> 00:15:43,590
de la RSE, de la Responsabilité
sociale et environnementale,

263
00:15:44,190 --> 00:15:47,280
la loi Pacte du 22 mai 2019 et
la modification qu’elle a faite

264
00:15:47,700 --> 00:15:51,990
de l'article 1833 du Code civil
dans son alinéa 2.

265
00:15:52,830 --> 00:15:56,580
Il est désormais précisé que la
société est gérée dans son intérêt

266
00:15:56,780 --> 00:16:01,530
social en prenant en considération
les enjeux sociaux et environnementaux.

267
00:16:01,730 --> 00:16:05,010
Donc, la société doit prendre,
en tous cas, les gérants de la 

268
00:16:05,210 --> 00:16:07,470
société doivent prendre en
considération ces enjeux sociaux

269
00:16:07,670 --> 00:16:09,510
et environnementaux quand ils prennent
des décisions.

270
00:16:10,830 --> 00:16:13,640
Même allant plus loin,
la loi Pacte, elle permet,

271
00:16:13,840 --> 00:16:16,870
je l'ai déjà évoqué,
de prévoir dans une société,

272
00:16:17,070 --> 00:16:21,090
c'est l'article 1835 du Code civil
qui le prévoit, une raison d'être,

273
00:16:21,330 --> 00:16:24,090
une raison d'être dans laquelle
on va pouvoir donner des objectifs

274
00:16:24,290 --> 00:16:28,140
plus larges, à plus long terme
de la société, notamment la défense

275
00:16:28,340 --> 00:16:31,950
des enjeux environnementaux,
la défense des droits des salariés,

276
00:16:32,150 --> 00:16:32,910
des travailleurs, etc.

277
00:16:34,010 --> 00:16:38,850
Donc il y a une volonté de dépasser
la pure pure réalisation de bénéfices

278
00:16:39,050 --> 00:16:39,930
en vue de les partager.

279
00:16:40,200 --> 00:16:43,410
Même une étape supplémentaire,
une société peut demander à bénéficier

280
00:16:43,610 --> 00:16:47,130
du label de Société à mission dès
lors qu'elle s'est dotée d'une

281
00:16:47,330 --> 00:16:53,970
raison d'être et que c'est une
raison d'être qui vise à développer

282
00:16:54,170 --> 00:16:56,730
des enjeux, qui a des objectifs
sociaux et environnementaux,

283
00:16:57,030 --> 00:17:01,050
le label Société à mission peut
être accordé, mais ce label est

284
00:17:01,250 --> 00:17:04,140
soumis à un contrôle d'un organisme
indépendant qui voit si véritablement,

285
00:17:04,350 --> 00:17:08,430
la société est gérée en prenant
en considération ces objectifs

286
00:17:08,640 --> 00:17:10,560
qui sont inscrits dans la raison
d'être de la société.

287
00:17:10,800 --> 00:17:14,370
Donc là, on voit qu'il y a vraiment
un mouvement en faveur de cette

288
00:17:14,570 --> 00:17:17,530
Responsabilité sociale et
environnementale qui vient un petit

289
00:17:17,730 --> 00:17:20,330
peu contredire le mouvement de
corporate governance parce que là,

290
00:17:20,530 --> 00:17:23,280
l'idée n'est plus du tout de prendre
uniquement en compte les intérêts

291
00:17:23,480 --> 00:17:25,800
des actionnaires, l'idée,
c'est de prendre en compte les

292
00:17:26,000 --> 00:17:29,850
intérêts d'autres parties prenantes,
on pourrait utiliser cette expression

293
00:17:30,050 --> 00:17:32,400
qui est utilisée notamment en
Angleterre et aux États-Unis.

294
00:17:32,820 --> 00:17:37,830
Et ça renvoie aussi à une expression
anglaise, celle de stakeholders

295
00:17:38,100 --> 00:17:42,480
par analogie avec les shareholders,
ça veut dire ceux qui détiennent

296
00:17:42,680 --> 00:17:44,790
des actions des droits sociaux
dans une société.

297
00:17:45,480 --> 00:17:48,390
Et donc les stakeholders,
ce sont ceux qui sont intéressés

298
00:17:48,590 --> 00:17:51,050
par la société, ceux qui ont un
parti pris dans la société,

299
00:17:51,250 --> 00:17:55,290
qui sont liés d'une façon ou d'une
autre à ce que devient cette société.

300
00:17:55,490 --> 00:17:58,260
Il faut prendre en compte les intérêts
de ces stakeholders,

301
00:17:58,460 --> 00:18:00,990
de ces parties prenantes et non
pas uniquement les intérêts de

302
00:18:01,190 --> 00:18:03,690
ceux qui sont intégrés dans la société.

303
00:18:03,890 --> 00:18:06,080
C'est ça un peu le mouvement de la RSE.

304
00:18:06,280 --> 00:18:08,550
Alors, bien évidemment,
ce mouvement de la RSE a ses

305
00:18:08,750 --> 00:18:12,000
contempteurs qui la critiquent
fortement en disant que c'est juste

306
00:18:12,200 --> 00:18:16,710
un moyen finalement pour les sociétés
d'entrer dans une stratégie de

307
00:18:16,910 --> 00:18:17,670
marketing.

308
00:18:17,870 --> 00:18:22,110
On va dire qu'on défend
l'environnement, qu'on va défendre

309
00:18:22,320 --> 00:18:23,080
une vie meilleure, etc.

310
00:18:24,360 --> 00:18:29,190
pour mieux justifier le fait qu'on
réalise des activités qui sont

311
00:18:29,390 --> 00:18:32,610
par ailleurs polluantes,
par ailleurs génératrices de dommages

312
00:18:32,810 --> 00:18:33,570
environnementaux, etc.

313
00:18:34,560 --> 00:18:37,470
et que c'est un moyen pour les
sociétés de s'en tirer à bon compte

314
00:18:37,670 --> 00:18:38,820
en faisant juste de la communication.

315
00:18:39,210 --> 00:18:41,040
Mais on peut se dire,
en voyant les choses de façon plus

316
00:18:41,240 --> 00:18:44,550
positive, que finalement,
ça contribue, cette législation,

317
00:18:44,750 --> 00:18:47,670
à faire évoluer les mœurs,
à faire évoluer les choses et aller

318
00:18:47,870 --> 00:18:52,530
vers des comportements qui sont
plus vertueux, avec les objectifs

319
00:18:52,730 --> 00:18:55,500
à plus long terme qui sont ainsi
ainsi défendus.

320
00:18:56,130 --> 00:18:58,770
Autre mouvement dont je vous parlais
dans cette introduction,

321
00:18:58,970 --> 00:19:02,550
c'est le mouvement de Compliance,
Compliance donc je vous ai dit

322
00:19:02,750 --> 00:19:04,500
Corporate Governance,
Compliance.

323
00:19:05,340 --> 00:19:06,270
On retrouve des termes anglais.

324
00:19:07,550 --> 00:19:11,910
On tente de traduire l'expression
de Compliance par celle de conformité,

325
00:19:12,110 --> 00:19:14,340
mais ça ne convainc pas grand-monde
donc on continue à parler,

326
00:19:14,540 --> 00:19:16,920
à utiliser ce terme anglo-saxon
alors qu'on ne devrait pas.

327
00:19:17,120 --> 00:19:20,640
Qu'est-ce qu'on entend par cette
expression de Compliance ?

328
00:19:20,840 --> 00:19:26,250
C'est l'idée que l'entreprise montre
qu'elle souhaite respecter les

329
00:19:26,450 --> 00:19:32,310
règles qui lui sont applicables,
notamment dans les domaines pour

330
00:19:32,510 --> 00:19:38,280
éviter les comportements de corruption,
de blanchiment d'argent sale,

331
00:19:38,480 --> 00:19:39,240
d'infractions, etc.

332
00:19:39,660 --> 00:19:44,850
et d'atteintes aux droits fondamentaux
aussi, et donc la société affiche

333
00:19:45,050 --> 00:19:48,660
vraiment le fait qu'elle souhaite
lutter contre ces infractions et

334
00:19:48,860 --> 00:19:52,650
ses comportements blâmables et
qu'elle met en place des processus

335
00:19:52,980 --> 00:19:55,320
internes visant à les empêcher.

336
00:19:55,520 --> 00:19:58,140
Donc c'est ça qu'on appelle la
Compliance et auparavant,

337
00:19:58,340 --> 00:20:01,090
la compliance, c'étaient les sociétés
elles-mêmes qui les mettaient en place.

338
00:20:01,290 --> 00:20:05,150
Aujourd'hui, c'est en partie réglementé
par la loi, et notamment vous avez

339
00:20:05,350 --> 00:20:10,000
une loi Sapin 2 du 9 décembre 2016
qui impose dans certaines sociétés,

340
00:20:10,200 --> 00:20:13,480
toujours les sociétés de grande taille,
de mettre en place des processus

341
00:20:13,680 --> 00:20:18,160
qui visent à éviter notamment les
actes de corruption ou de blanchiment

342
00:20:18,360 --> 00:20:19,120
d'argent.

343
00:20:21,680 --> 00:20:25,040
Autre mouvement que l'on constate,
mouvement actuel, celui de

344
00:20:25,240 --> 00:20:26,210
simplification du droit.

345
00:20:26,410 --> 00:20:27,830
Alors bien évidemment,
ce n'est pas un mouvement qui ne

346
00:20:28,030 --> 00:20:29,480
concerne que les sociétés.

347
00:20:29,750 --> 00:20:32,750
C'est quelque chose qu'on constate
de façon générale, l'idée qu'il

348
00:20:32,950 --> 00:20:36,560
faut arrêter d'empiler les textes,
qu'on a un droit trop complexe,

349
00:20:36,760 --> 00:20:39,530
trop touffu, et qu'on n'arrive
plus à s'y retrouver et que,

350
00:20:39,730 --> 00:20:42,980
bien qu'on ne soit pas censés ignorer
la loi, ça devient très difficile

351
00:20:43,180 --> 00:20:44,930
de connaître toutes les réglementations
qui doivent s'appliquer.

352
00:20:45,130 --> 00:20:47,180
Et pour les entrepreneurs,
c'est encore pire parce que vous

353
00:20:47,380 --> 00:20:51,800
devez connaître une multitude de
textes que vous n'êtes pas censés

354
00:20:52,000 --> 00:20:55,280
enfreindre sous peine d'engager
votre responsabilité.

355
00:20:56,390 --> 00:20:59,780
Donc le droit des sociétés participe
à ce mouvement de simplification

356
00:20:59,980 --> 00:21:00,740
du droit.

357
00:21:00,940 --> 00:21:04,190
Je ne vais pas multiplier les exemples,
mais un des derniers exemples en date,

358
00:21:04,390 --> 00:21:08,930
c'est une loi de simplification
du 19 juillet 2019 qui apporte

359
00:21:09,260 --> 00:21:13,370
des simplifications dans le droit
des sociétés et des clarifications

360
00:21:13,570 --> 00:21:14,330
aussi.

361
00:21:14,530 --> 00:21:16,910
Alors ce sont généralement des
règles assez techniques,

362
00:21:17,150 --> 00:21:19,130
donc on ne va pas en parler au
premier semestre, on va plutôt

363
00:21:19,330 --> 00:21:21,470
parler de cette loi au deuxième
semestre et notamment,

364
00:21:21,670 --> 00:21:27,020
on verra que ça a apporté des
simplifications, notamment lorsque

365
00:21:27,220 --> 00:21:29,750
les parts sociales ou les actions
font l'objet de démembrement de

366
00:21:29,950 --> 00:21:30,710
propriété.

367
00:21:30,910 --> 00:21:32,480
donc on a un usufruitier et
nu-propriétaire.

368
00:21:33,440 --> 00:21:36,290
Il y a également des simplifications
en matière de prorogation de société,

369
00:21:36,490 --> 00:21:37,250
etc.

370
00:21:37,450 --> 00:21:39,740
Nous les étudierons les unes après
les autres.

371
00:21:40,280 --> 00:21:42,810
Et puis, avant-dernier mouvement
dont je vous parlais,

372
00:21:43,010 --> 00:21:45,410
je l'ai déjà évoqué,
c'est l'européanisation du droit

373
00:21:45,610 --> 00:21:46,370
des sociétés.

374
00:21:46,570 --> 00:21:47,750
Je vous avais dit que dans les
sources du droit des sociétés,

375
00:21:48,110 --> 00:21:53,270
on trouve de plus en plus des
directives qui ont été transposées

376
00:21:53,470 --> 00:21:54,230
en droit français.

377
00:21:54,500 --> 00:21:56,520
Donc les directives,
elles sont très nombreuses.

378
00:21:56,720 --> 00:21:59,210
La première, c'était une directive
de 1968 qui, aujourd'hui,

379
00:21:59,480 --> 00:22:02,420
a été codifiée dans une directive
du 14 juin 2017.

380
00:22:03,290 --> 00:22:06,590
C'est une directive sur la validité
des engagements sociaux et des

381
00:22:06,790 --> 00:22:10,760
nullités des sociétés donc qui
vient clarifier et harmoniser la

382
00:22:10,960 --> 00:22:13,820
façon dont on peut obtenir notamment
la nullité d'une société.

383
00:22:14,330 --> 00:22:17,750
Vous avez eu aussi une directive
de 1976 sur la constitution des

384
00:22:17,950 --> 00:22:20,390
Sociétés anonymes sur les modifications
du capital social.

385
00:22:21,260 --> 00:22:23,750
On trouve également une directive
de 2005 sur les statuts.

386
00:22:24,860 --> 00:22:30,860
Et puis vous avez aussi un règlement,
un règlement européen de 2001 qui lui,

387
00:22:31,060 --> 00:22:35,420
a créé une société nouvelle,
une Société européenne,

388
00:22:35,840 --> 00:22:39,350
donc la Société européenne,
nous en parlerons aussi au deuxième

389
00:22:39,550 --> 00:22:40,310
semestre.

390
00:22:40,510 --> 00:22:43,630
C'est une société qui a pour origine
un règlement de 2001 et une directive

391
00:22:43,830 --> 00:22:46,700
également qui est venue compléter
sur certains points le fonctionnement

392
00:22:46,900 --> 00:22:48,340
de la Société européenne.

393
00:22:48,660 --> 00:22:51,230
Et puis, plus récemment encore,
vous avez une directive.

394
00:22:51,430 --> 00:22:54,890
Alors vous avez une directive de
2007 sur les droits des actionnaires

395
00:22:55,090 --> 00:23:00,120
dans les sociétés cotées,
qui a été récemment actualisée en 2017.

396
00:23:00,320 --> 00:23:05,090
Donc c'est une directive qui vise
à favoriser la participation notamment

397
00:23:05,290 --> 00:23:10,340
des actionnaires aux différentes
assemblées d'actionnaires,

398
00:23:10,540 --> 00:23:12,770
les assemblées générales d'actionnaires
dans les sociétés cotées.

399
00:23:13,850 --> 00:23:19,040
Donc un grand mouvement
d'européanisation du droit des

400
00:23:19,240 --> 00:23:20,000
sociétés.

401
00:23:20,200 --> 00:23:22,100
Et le dernier mouvement dont je
voudrais vous parler,

402
00:23:22,300 --> 00:23:26,930
c'est un mouvement de numérisation
ou de développement du numérique

403
00:23:27,770 --> 00:23:28,970
en droit des sociétés.

404
00:23:29,170 --> 00:23:30,860
Le droit des sociétés n'échappe
pas à la règle.

405
00:23:32,120 --> 00:23:35,180
Le numérique est de plus en plus
présent en droit des sociétés.

406
00:23:35,480 --> 00:23:39,350
On le constate, alors après,
sous l'effet aussi de la pandémie

407
00:23:39,570 --> 00:23:45,080
du Covid-19, ça s'est aussi fortement
accru, ce développement du numérique,

408
00:23:45,280 --> 00:23:48,380
parce qu'on a été de plus en plus
obligés de tenir des assemblées

409
00:23:48,580 --> 00:23:53,120
générales à distance,
à favoriser la communication par

410
00:23:53,660 --> 00:23:57,380
des moyens de télécommunication
nouveaux et notamment par tout

411
00:23:57,580 --> 00:24:01,040
simplement des mails ou par des
visioconférences, etc.

412
00:24:03,160 --> 00:24:07,970
On se rend compte aussi que les
actions peuvent être cédées via

413
00:24:08,170 --> 00:24:11,300
de nouvelles technologies et notamment,
nous le verrons, la technologie

414
00:24:11,500 --> 00:24:14,960
de la blockchain qui peut être
utilisée aujourd'hui pour transférer

415
00:24:15,160 --> 00:24:15,950
la propriété d'actions.

416
00:24:16,150 --> 00:24:20,750
Donc le droit des sociétés aussi
est influencé par cette évolution,

417
00:24:20,950 --> 00:24:22,040
par le numérique, par Internet,
etc.

418
00:24:23,890 --> 00:24:28,160
Donc voilà pour cette introduction
générale sur le droit des sociétés

419
00:24:28,360 --> 00:24:31,160
pour vous donner un petit aperçu
de ce dont il va être question

420
00:24:31,360 --> 00:24:34,360
au cours de cette année,
cette année qui est distincte,

421
00:24:34,560 --> 00:24:37,910
qui est séparée en deux semestres
et qui vont faire l'objet de deux

422
00:24:38,110 --> 00:24:38,900
livres distincts.

423
00:24:39,800 --> 00:24:43,910
Le premier livre, il va être consacré
au droit commun des sociétés,

424
00:24:44,110 --> 00:24:46,610
c'est-à-dire c'est le droit qui
s'applique en principe à toutes

425
00:24:46,810 --> 00:24:51,830
les sociétés et qui figure en principe
aux articles 1832 et suivants du

426
00:24:52,030 --> 00:24:52,790
Code civil.

427
00:24:52,990 --> 00:24:54,980
Et puis, au deuxième semestre,
nous irons un petit peu plus loin

428
00:24:55,180 --> 00:25:00,590
dans la technique, dans la précision,
pour s'intéresser aux règles qui

429
00:25:00,790 --> 00:25:03,950
concernent chaque forme de société,
les sociétés civiles,

430
00:25:04,150 --> 00:25:06,830
les sociétés en nom collectif,
les SARL, les SA, etc.

431
00:25:07,530 --> 00:25:09,770
Donc là, on ira un petit peu plus
dans le détail par rapport au premier

432
00:25:09,970 --> 00:25:10,730
semestre.

433
00:25:10,930 --> 00:25:15,170
Le premier semestre,
on se contentera de considérations

434
00:25:15,370 --> 00:25:17,690
assez générales, assez globales
sur l'ensemble des sociétés.

435
00:25:17,890 --> 00:25:19,730
Quelquefois, on ira voir comment
ça se passe dans telle ou telle

436
00:25:19,930 --> 00:25:22,960
société pour avoir des exemples
mais on en restera tout de même

437
00:25:23,160 --> 00:25:24,670
à des considérations d'ordre général.

438
00:25:24,970 --> 00:25:29,530
Le deuxième semestre,
le livre II de ce cours sera consacré

439
00:25:29,730 --> 00:25:32,680
à ce qu'on appelle le droit spécial
des sociétés et sera un peu plus

440
00:25:32,880 --> 00:25:33,640
technique.