1
00:00:06,693 --> 00:00:09,240
Cette fois-ci dans un B : la
vente du fonds de commerce.

2
00:00:10,000 --> 00:00:12,740
Comme vu précédemment, le fonds de
commerce est un meuble incorporel.

3
00:00:13,028 --> 00:00:13,657
En tant que bien,

4
00:00:13,700 --> 00:00:15,211
il peut faire l'objet
d'opérations juridiques

5
00:00:15,540 --> 00:00:19,200
et en particulier, ce fonds de commerce
peut être vendu, il peut être cédé.

6
00:00:20,251 --> 00:00:21,970
La vente est l'opération
la plus fréquente

7
00:00:22,213 --> 00:00:23,773
dont peut faire l'objet
le fonds de commerce.

8
00:00:23,853 --> 00:00:27,750
Elle est régie par les articles L141-1
et suivants du Code de commerce.

9
00:00:28,468 --> 00:00:30,090
Cette réglementation est assez complexe

10
00:00:30,125 --> 00:00:32,502
car elle vise à protéger
différents intérêts,

11
00:00:32,937 --> 00:00:35,040
les intérêts des intervenants,

12
00:00:35,097 --> 00:00:38,960
des différents intervenants qui sont
des intérêts parfois divergents,

13
00:00:39,097 --> 00:00:42,171
ce sont les intérêts du vendeur, les
intérêts de ses créanciers, du fisc,

14
00:00:42,365 --> 00:00:44,170
des salariés, etc.

15
00:00:44,986 --> 00:00:47,266
Classiquement, pour étudier la
vente du fonds de commerce,

16
00:00:47,653 --> 00:00:49,813
nous exposerons, tout d'abord,

17
00:00:49,933 --> 00:00:52,213
les conditions de cette
vente puis ses effets.

18
00:00:52,586 --> 00:00:54,480
1 : les conditions de la vente.

19
00:00:56,460 --> 00:00:59,973
Les conditions de la vente visent à
protéger les intérêts ci-dessus évoqués.

20
00:01:00,434 --> 00:01:02,685
On distinguera classiquement
les conditions de fond,

21
00:01:02,960 --> 00:01:04,173
des conditions de forme.

22
00:01:04,453 --> 00:01:06,430
a : les conditions de fond.

23
00:01:07,426 --> 00:01:10,280
Pour l'essentiel, on applique
le droit commun des contrats.

24
00:01:10,480 --> 00:01:14,186
Il faut que les parties soient capables,
qu'elles aient consenti à l'acte,

25
00:01:14,346 --> 00:01:16,533
qu'il y ait une cause et un objet,

26
00:01:16,613 --> 00:01:18,213
autrement dit, un contenu
comme on dit aujourd'hui.

27
00:01:19,245 --> 00:01:19,908
Cependant,

28
00:01:20,285 --> 00:01:22,045
le fait qu'il s'agisse d'un
fonds de commerce

29
00:01:22,173 --> 00:01:24,640
conduit parfois à l'application
de règles spécifiques.

30
00:01:27,070 --> 00:01:28,173
S'agissant de la capacité,

31
00:01:28,697 --> 00:01:29,325
pour rappel,

32
00:01:29,360 --> 00:01:30,771
la vente du fonds de
commerce est en principe 

33
00:01:30,800 --> 00:01:32,342
un acte de commerce par accessoire

34
00:01:32,514 --> 00:01:34,220
donc il faut avoir la
capacité commerciale

35
00:01:34,297 --> 00:01:35,542
pour vendre le fonds de commerce,

36
00:01:35,828 --> 00:01:36,902
mais également pour l'acheter

37
00:01:36,980 --> 00:01:38,502
parce que nous avons vu que
l'achat du fonds de commerce

38
00:01:38,582 --> 00:01:41,150
était aussi un acte de
commerce par anticipation.

39
00:01:42,182 --> 00:01:42,822
Ensuite,

40
00:01:42,948 --> 00:01:45,005
les conditions de capacité
sont renforcées

41
00:01:45,293 --> 00:01:47,400
par rapport au droit
commun de la vente mobilière

42
00:01:47,853 --> 00:01:49,186
et rapprochent la vente du fonds,

43
00:01:49,240 --> 00:01:52,386
eu égard à son importance
économique, de la vente immobilière.

44
00:01:53,213 --> 00:01:55,786
Ainsi, la vente du fonds de
commerce appartenant à un mineur

45
00:01:55,920 --> 00:01:58,946
est soumise aux autorisations requises
pour la vente d'un immeuble,

46
00:01:59,173 --> 00:02:01,720
l'autorisation du juge
des tutelles en particulier.

47
00:02:02,730 --> 00:02:04,066
Quand le fonds est un bien commun,

48
00:02:04,373 --> 00:02:08,180
un époux ne peut pas l'aliéner sans
le consentement de son conjoint,

49
00:02:08,626 --> 00:02:11,710
ça, c'est l'article 1424 du
Code civil qui le prévoit.

50
00:02:12,333 --> 00:02:14,850
Il y a des règles particulières en
matière de consentement aussi.

51
00:02:15,850 --> 00:02:18,026
Les règles du droit commun concernant
les vices du consentement

52
00:02:18,106 --> 00:02:20,800
sont bien évidemment applicables
à la vente du fonds de commerce,

53
00:02:20,880 --> 00:02:22,570
le dol, l'erreur, la violence.

54
00:02:22,946 --> 00:02:23,840
L'expérience montre

55
00:02:23,906 --> 00:02:25,760
que les tribunaux retiennent
assez facilement l'erreur

56
00:02:25,813 --> 00:02:28,340
sur les qualités substantielles
du fonds ou le dol,

57
00:02:28,466 --> 00:02:31,200
le plus souvent, une réticence
dolosive du vendeur,

58
00:02:31,680 --> 00:02:33,906
afin de prononcer la
nullité de la cession.

59
00:02:34,548 --> 00:02:35,040
Par exemple,

60
00:02:35,085 --> 00:02:38,060
il y aura dol du vendeur qui omet
de préciser au moment de la vente

61
00:02:38,306 --> 00:02:41,613
qu'il existe à proximité une société
concurrente dirigée par sa femme.

62
00:02:42,066 --> 00:02:44,066
Il ne pouvait pas ignorer
l'existence de ce concurrent

63
00:02:44,146 --> 00:02:46,346
et l'acheteur n'aurait probablement
pas acheté le fonds

64
00:02:46,546 --> 00:02:47,986
s'il avait connu la réalité.

65
00:02:48,457 --> 00:02:49,177
Comme vous le savez,

66
00:02:49,177 --> 00:02:51,170
le prononcé de la nullité
aura un effet rétroactif

67
00:02:51,266 --> 00:02:54,560
et les parties seront commises dans
le même état qu'avant la cession.

68
00:02:54,640 --> 00:02:56,880
Il y aura restitution de
l'intégralité du prix notamment.

69
00:02:57,813 --> 00:03:01,933
S'agissant du but de ce contrat,
le but du contrat doit être licite.

70
00:03:02,410 --> 00:03:05,826
On pourrait imaginer l'achat d'un fonds
de commerce, un hôtel par exemple,

71
00:03:05,986 --> 00:03:08,320
qui servirait de couverture
pour une opération interdite,

72
00:03:08,626 --> 00:03:09,760
par exemple une maison close.

73
00:03:10,106 --> 00:03:13,786
Si vous exploitez un hôtel de façon
normale, il y aura pas de problème,

74
00:03:13,931 --> 00:03:16,370
mais si c'est pour en faire un lieu
de prostitution, dans ce cas-là,

75
00:03:16,506 --> 00:03:20,213
le but sera illicite et il y aura donc
remise en cause sur ce fondement.

76
00:03:20,651 --> 00:03:21,950
S'agissant du contenu du contrat,

77
00:03:22,057 --> 00:03:24,220
contenu au sens strict, c'est-à-dire
ce qu'on appelait l'objet,

78
00:03:25,093 --> 00:03:27,600
l'objet des obligations nées
de la vente est double,

79
00:03:27,730 --> 00:03:31,640
c'est à la fois le fonds de commerce
qui est l'objet du contrat

80
00:03:31,800 --> 00:03:34,240
et l'objet de l'obligation du vendeur,

81
00:03:34,306 --> 00:03:37,080
et puis c'est le prix de cession qui est
l'objet de l'obligation de l'acquéreur.

82
00:03:37,657 --> 00:03:41,760
En ce qui concerne le fonds, il faut
évidemment que le fonds soit licite.

83
00:03:42,360 --> 00:03:44,893
Une vente ne peut pas
porter sur un fonds illicite,

84
00:03:44,960 --> 00:03:48,040
par exemple sur un débit de boisson
qui serait ouvert sans licence.

85
00:03:48,893 --> 00:03:51,850
Il faut que le fonds existe
et qu'il soit transmis,

86
00:03:52,333 --> 00:03:54,746
le critère de la vente
de fonds de commerce

87
00:03:54,773 --> 00:03:56,850
est la transmission de la clientèle

88
00:03:56,880 --> 00:03:59,490
ou plus précisément la cession
des éléments essentiels

89
00:03:59,560 --> 00:04:01,520
qui servent de
ralliement à la clientèle

90
00:04:01,680 --> 00:04:05,493
et qui entraînent en principe sa
fidélité, sa transmission au successeur.

91
00:04:06,066 --> 00:04:07,080
En tout état de cause,

92
00:04:07,240 --> 00:04:09,800
le vendeur ne pourrait prétendre
avoir vendu le fonds de commerce

93
00:04:09,826 --> 00:04:11,706
en s'arrangeant pour
retenir la clientèle.

94
00:04:11,737 --> 00:04:12,640
C'est là qu'une fois de plus,

95
00:04:12,720 --> 00:04:15,340
on voit le lien très fort entre
clientèle et fonds de commerce.

96
00:04:15,520 --> 00:04:17,040
Si vous voulez vendre votre commerce,

97
00:04:17,386 --> 00:04:20,453
il faut transmettre, il faut s'assurer
que la clientèle est bien transmise.

98
00:04:21,280 --> 00:04:22,893
En ce qui concerne
le prix, cette fois-ci,

99
00:04:23,106 --> 00:04:26,173
les parties sont évidemment libres
de le fixer comme elles l'entendent,

100
00:04:26,733 --> 00:04:27,933
mais comme dans toute autre vente,

101
00:04:27,986 --> 00:04:31,053
ce prix doit être déterminé
ou au moins déterminable

102
00:04:31,240 --> 00:04:33,520
et ne pas dépendre d'un
accord ultérieur des parties,

103
00:04:35,560 --> 00:04:38,980
pas plus que de la seule
volonté d'une seule des parties.

104
00:04:40,420 --> 00:04:41,131
Par ailleurs,

105
00:04:41,360 --> 00:04:42,810
la loi, elle prend
beaucoup de précautions

106
00:04:42,857 --> 00:04:45,100
contre les prix
insuffisants ou dérisoires.

107
00:04:45,626 --> 00:04:48,100
En effet, comme le prix de vente
constitue l'assiette de l'impôt,

108
00:04:48,253 --> 00:04:49,800
notamment pour les
droits d'enregistrement,

109
00:04:50,290 --> 00:04:54,053
il est tentant de le minorer et de
verser en liquide des dessous de table

110
00:04:54,346 --> 00:04:56,666
par le biais de simulations
et contre-lettres.

111
00:04:57,173 --> 00:05:01,260
En gros, si le fonds est
vendu pour 100000 euros,

112
00:05:01,653 --> 00:05:05,586
dans le contrat, vous dites que le fonds
en réalité est vendu pour 50000 euros

113
00:05:05,620 --> 00:05:06,933
et vous signez une contre-lettre,

114
00:05:07,026 --> 00:05:08,013
un document secret,

115
00:05:08,293 --> 00:05:12,660
qui prévoit le versement en cash de
50000 euros supplémentaires au vendeur,

116
00:05:13,293 --> 00:05:14,800
ça permet de payer moins d'impôts,

117
00:05:14,994 --> 00:05:15,314
comme ça,

118
00:05:15,977 --> 00:05:17,908
vos droits d'enregistrement
portent sur 50000 euros

119
00:05:18,000 --> 00:05:19,250
et non pas sur 100000 euros.

120
00:05:20,200 --> 00:05:22,240
Le Code civil envisage cette hypothèse,

121
00:05:22,330 --> 00:05:24,257
c'est l'article 1201 du Code civil

122
00:05:24,542 --> 00:05:27,085
qui dit que la contre-lettre
est valable entre les parties 

123
00:05:27,314 --> 00:05:28,942
mais elle est inopposable aux tiers.

124
00:05:29,706 --> 00:05:33,053
Cela signifie que les tiers peuvent s'en
prévaloir si c'est dans leur intérêt.

125
00:05:33,333 --> 00:05:35,586
Donc le fisc peut se
prévaloir de la contre-lettre

126
00:05:35,640 --> 00:05:37,180
pour percevoir plus de
droits d'enregistrement.

127
00:05:37,394 --> 00:05:38,674
Même si c'est un document secret,

128
00:05:38,731 --> 00:05:39,885
le fisc peut dire :

129
00:05:39,965 --> 00:05:41,980
"En réalité, votre vente
n'a pas eu lieu,

130
00:05:42,040 --> 00:05:44,160
pour reprendre mon exemple
antérieur, pour 50000 euros,

131
00:05:44,293 --> 00:05:47,213
mais en application de la contre-lettre,
pour deux fois 50000 euros,

132
00:05:47,257 --> 00:05:48,331
et donc pour 100000 euros,

133
00:05:48,377 --> 00:05:50,230
vous lui devez des droits
d'enregistrement sur ce montant."

134
00:05:51,542 --> 00:05:53,040
Et en plus, il y a
des sanctions pénales

135
00:05:53,213 --> 00:05:55,410
et des sanctions administratives
qui sont également possibles.

136
00:05:55,546 --> 00:06:01,680
Donc il faut éviter d'utiliser
ce genre de procédé

137
00:06:01,746 --> 00:06:03,860
ou en tout cas, il faut
éviter de se faire prendre.

138
00:06:04,480 --> 00:06:06,457
En pratique, les parties à la cession,

139
00:06:06,925 --> 00:06:09,028
à la vente du fonds de
commerce sont assez fines

140
00:06:09,142 --> 00:06:11,400
pour ne pas prévoir des
dessous de table excessifs

141
00:06:11,440 --> 00:06:14,400
et pour éviter ainsi d'attirer
l'attention de l'administration.

142
00:06:14,590 --> 00:06:17,493
Le prix officiel ne s'écarte pas
trop du prix de vente moyen

143
00:06:17,746 --> 00:06:20,920
ou usuel d'un fonds de commerce
identique dans le même secteur.

144
00:06:21,133 --> 00:06:23,280
La contre-lettre ne
dépasse pas en général

145
00:06:23,346 --> 00:06:25,960
les 10 % du prix de vente officiel.

146
00:06:26,680 --> 00:06:29,160
Ça, je ne peux pas
vous inciter à le faire,

147
00:06:29,280 --> 00:06:30,400
quand vous vendez un fonds de commerce,

148
00:06:30,493 --> 00:06:34,440
vous devez bien évidemment vendre
le prix exact, pour le prix exact.

149
00:06:34,493 --> 00:06:36,720
Mais si vous êtes tentés
par une minoration,

150
00:06:36,760 --> 00:06:38,500
n'allez pas trop loin
dans cette minoration.

151
00:06:39,560 --> 00:06:41,813
Quelles sont les conditions de forme
pour la vente du fonds de commerce ?

152
00:06:41,933 --> 00:06:42,626
C'est un b.

153
00:06:43,186 --> 00:06:45,053
Tout d'abord, il y a des
conditions de publicité.

154
00:06:45,333 --> 00:06:46,400
Elles sont organisées

155
00:06:47,520 --> 00:06:51,160
aux articles L141-12 et suivants
du Code de commerce.

156
00:06:51,533 --> 00:06:54,770
Le but de ces obligations de publicité,

157
00:06:55,240 --> 00:06:56,946
c'est notamment
d'informer les créanciers

158
00:06:56,986 --> 00:06:58,840
et les créanciers
chirographaires du vendeur,

159
00:06:59,973 --> 00:07:02,630
mais également depuis
récemment, les salariés.

160
00:07:04,213 --> 00:07:06,450
Il y a plusieurs
publicités obligatoires,

161
00:07:08,173 --> 00:07:09,653
il y a notamment une obligation,

162
00:07:09,706 --> 00:07:11,930
première publicité, une
obligation d'enregistrement.

163
00:07:12,560 --> 00:07:15,266
La cession d'un fonds de commerce
est soumise à un droit d'enregistrement

164
00:07:15,330 --> 00:07:16,468
que j'ai déjà évoqué,

165
00:07:16,525 --> 00:07:18,205
un droit d'enregistrement réduit

166
00:07:18,548 --> 00:07:22,790
qui va de 0 à 5 % du prix de cession
par tranches progressives.

167
00:07:23,497 --> 00:07:24,925
Plus le fonds a une valeur,

168
00:07:24,971 --> 00:07:26,571
plus vous allez être imposé

169
00:07:26,811 --> 00:07:29,680
pour la partie la plus élevée
du prix à un taux élevé,

170
00:07:29,782 --> 00:07:31,200
ça va jusqu'à 5 % du prix

171
00:07:31,268 --> 00:07:34,780
au-delà de 200 000 euros de la
valeur du fonds de commerce.

172
00:07:34,826 --> 00:07:37,520
Donc votre fonds de commerce
est vendu pour 300 000 euros,

173
00:07:37,706 --> 00:07:39,586
de 200 000 à 300 000 euros,

174
00:07:39,706 --> 00:07:41,906
vous avez 100 000 euros
qui vont être taxés à 5 %.

175
00:07:42,760 --> 00:07:45,440
Autre obligation de publicité,

176
00:07:45,520 --> 00:07:48,573
la publication de la cession
dans un délai de 15 jours

177
00:07:48,680 --> 00:07:52,320
sur un support susceptible de
recevoir les annonces légales

178
00:07:52,653 --> 00:07:55,520
ainsi qu'au Bulletin officiel des
annonces civiles et commerciales,

179
00:07:55,573 --> 00:07:56,333
le BODACC.

180
00:07:56,653 --> 00:08:00,066
Il faut noter que le prix de vente
demeure indisponible pendant 10 jours

181
00:08:00,413 --> 00:08:02,930
après la dernière de ces publications.

182
00:08:03,493 --> 00:08:05,186
Ce délai, nous allons le revoir,

183
00:08:05,293 --> 00:08:09,370
ce délai correspond au délai
d'opposition reconnu aux créanciers

184
00:08:09,826 --> 00:08:11,370
que nous étudierons dans un instant.

185
00:08:11,866 --> 00:08:14,106
Si l'acquéreur ne respectait
pas cette obligation

186
00:08:14,253 --> 00:08:16,080
de conserver le prix pendant 10 jours

187
00:08:16,133 --> 00:08:19,053
et qu'il payait directement le vendeur
sans attendre l'expiration de ce délai,

188
00:08:19,466 --> 00:08:21,346
ce paiement ne serait
pas opposable aux tiers.

189
00:08:21,410 --> 00:08:23,800
Donc ce ne serait pas opposable
aux créanciers du vendeur

190
00:08:24,093 --> 00:08:27,453
qui pourraient obliger l'acquéreur
à payer le prix une deuxième fois.

191
00:08:27,786 --> 00:08:31,826
On n'a pas du tout intérêt à
s'empresser de payer le prix cash

192
00:08:32,026 --> 00:08:35,120
sans respecter le délai de 10
jours lorsqu'on est l'acquéreur.

193
00:08:35,946 --> 00:08:37,813
Autre publicité encore
prévue par la loi,

194
00:08:38,346 --> 00:08:40,973
les articles L141-23 et suivants

195
00:08:41,146 --> 00:08:44,800
organisent par ailleurs une information
des salariés par le vendeur.

196
00:08:45,160 --> 00:08:45,706
Pourquoi ?

197
00:08:45,880 --> 00:08:48,680
C'est pour permettre aux salariés
de faire une offre de rachat du fonds.

198
00:08:49,506 --> 00:08:52,026
Selon des modalités
détaillées par ces articles,

199
00:08:52,053 --> 00:08:53,810
c'est une procédure assez complexe.

200
00:08:53,973 --> 00:08:57,560
L'idée est de permettre aux
salariés de faire des propositions

201
00:08:57,826 --> 00:09:00,800
pour racheter le fonds de commerce
et continuer à l'exploiter eux-mêmes.

202
00:09:01,666 --> 00:09:03,093
En plus de toutes ces formalités,

203
00:09:04,434 --> 00:09:06,194
l'acheteur qui acquiert
le fonds de commerce

204
00:09:06,430 --> 00:09:09,600
doit demander au greffier de l'inscrire
au registre du commerce et des sociétés

205
00:09:09,691 --> 00:09:11,920
puisqu'il va devenir commerçant
exploitant un fonds de commerce.

206
00:09:12,251 --> 00:09:13,257
Et le vendeur, lui,

207
00:09:13,897 --> 00:09:18,480
doit se faire radier de ce registre
parce qu'il n'exploite plus,

208
00:09:18,490 --> 00:09:20,571
il n'exerce plus son
activité commerciale

209
00:09:20,857 --> 00:09:21,980
et s'il ne se fait pas radier,

210
00:09:22,285 --> 00:09:25,570
il sera tenu des dettes
commerciales de l'acheteur

211
00:09:25,613 --> 00:09:27,160
tant qu'il n'y a pas de radiation.

212
00:09:28,586 --> 00:09:30,586
C'est une sanction
particulièrement importante

213
00:09:30,786 --> 00:09:33,460
s'agissant de cette
obligation de publicité,

214
00:09:34,742 --> 00:09:38,605
l'obligation de se faire radier de ce
registre du commerce et des sociétés.

215
00:09:39,748 --> 00:09:42,034
À côté des obligations de publicité,

216
00:09:42,148 --> 00:09:45,110
il y a ce qu'on appelle
des mentions obligatoires.

217
00:09:45,828 --> 00:09:49,188
Avant la loi de simplification
du 19 juillet 2019,

218
00:09:49,485 --> 00:09:53,737
un article L 141-1 du Code de
commerce imposait certaines mentions

219
00:09:53,908 --> 00:09:56,000
dans le contrat de cession
pour protéger l'acquéreur.

220
00:09:56,228 --> 00:09:56,708
Par exemple,

221
00:09:56,750 --> 00:10:00,034
il fallait indiquer l'état des
privilèges et nantissement

222
00:10:00,114 --> 00:10:01,668
qui grevaient le fonds de commerce.

223
00:10:01,817 --> 00:10:05,382
C'était très important parce qu'il
fallait indiquer dans le contrat de vente

224
00:10:05,420 --> 00:10:06,571
que votre fonds de commerce,

225
00:10:06,651 --> 00:10:08,020
il n'était pas totalement libre

226
00:10:08,022 --> 00:10:10,100
parce qu'il y avait un nantissement
notamment qui le grevait,

227
00:10:10,354 --> 00:10:12,651
c'est-à-dire qu'il pouvait y
avoir un créancier du vendeur

228
00:10:12,971 --> 00:10:15,120
qui allait venir quelques
jours plus tard et dire :

229
00:10:15,188 --> 00:10:17,337
"Au fait, ce fonds de commerce,
en réalité, il est nanti.

230
00:10:17,405 --> 00:10:21,177
Je veux le faire revendre pour me
faire payer par privilège, par priorité,

231
00:10:21,291 --> 00:10:22,582
sur ce prix de revente."

232
00:10:22,822 --> 00:10:25,817
C'était particulièrement semblait-il
très important d'informer l'acquéreur

233
00:10:26,080 --> 00:10:30,411
de l'existence de ce
nantissement notamment.

234
00:10:31,330 --> 00:10:33,725
Et puis il y avait des sanctions
qui étaient variables

235
00:10:33,977 --> 00:10:36,560
et qui étaient prévues en fonction
de la mention manquante.

236
00:10:36,742 --> 00:10:39,910
Vous aviez de très nombreuses
mentions qui devaient être précisées.

237
00:10:40,011 --> 00:10:42,020
Mais depuis la loi du 19 juillet 2019,

238
00:10:42,274 --> 00:10:44,480
ces obligations ont disparu.

239
00:10:45,211 --> 00:10:47,230
Un cessionnaire induit en erreur

240
00:10:47,291 --> 00:10:50,297
doit donc se contenter des
actions de droit commun

241
00:10:50,430 --> 00:10:52,777
qui sont fondées notamment
sur l'erreur ou sur le dol

242
00:10:52,834 --> 00:10:55,150
s'il se rend compte qu'il y a quelque
chose qu'on ne lui a pas dit

243
00:10:55,520 --> 00:10:56,822
et qu'on aurait dû le dire

244
00:10:56,868 --> 00:10:58,845
parce que ça aurait pu
influencer son consentement.

245
00:10:59,474 --> 00:11:03,980
Dans l'hypothèse où vous n'avez pas
indiqué que le fonds était nanti,

246
00:11:04,331 --> 00:11:05,440
faisait l'objet d'un nantissement,

247
00:11:06,068 --> 00:11:07,862
il y aura réticence dolosive

248
00:11:07,931 --> 00:11:11,017
et il y aura par conséquent
annulation du contrat de vente

249
00:11:11,108 --> 00:11:12,834
sur ce fondementde droit commun.

250
00:11:13,450 --> 00:11:16,205
Là, il y a un allègement depuis
cette loi de simplification de 2019

251
00:11:16,400 --> 00:11:18,800
parce qu'on s'est dit finalement
que ces mentions obligatoires ;

252
00:11:18,860 --> 00:11:23,228
on imposait d'écrire dans le contrat
de vente du fonds de commerce

253
00:11:23,371 --> 00:11:24,410
ces mentions obligatoires,

254
00:11:25,668 --> 00:11:28,445
le législateur s'est dit qu'elles
n'étaient pas si utiles que ça,

255
00:11:28,480 --> 00:11:29,988
pas si utilisées que cela

256
00:11:30,034 --> 00:11:32,720
et ce n'était pas la peine d'alourdir
les cessions de fonds de commerce,

257
00:11:33,062 --> 00:11:37,542
que l'on pouvait se contenter des actions
fondées sur les vices du consentement

258
00:11:37,565 --> 00:11:38,850
donc sur le droit commun des contrats.

259
00:11:39,325 --> 00:11:41,622
Alors toutes les mentions
obligatoires n'ont pas disparu.

260
00:11:41,897 --> 00:11:45,371
L'article L141-2 du Code de commerce,
qui n'a pas été abrogé,

261
00:11:45,451 --> 00:11:48,834
prévoit toujours par exemple
l'obligation, au jour de la cession,

262
00:11:48,994 --> 00:11:53,165
de viser un document présentant
les chiffres d'affaires mensuels

263
00:11:53,210 --> 00:11:55,862
réalisés entre la clôture du
dernier exercice comptable

264
00:11:56,091 --> 00:11:57,748
et le mois précédant celui de la vente.

265
00:11:57,828 --> 00:11:58,765
On veut donc s'assurer,

266
00:11:58,810 --> 00:12:00,742
on veut que l'acquéreur puisse s'assurer

267
00:12:00,800 --> 00:12:02,750
du fait qu'il y a vraiment
eu une activité,

268
00:12:02,800 --> 00:12:05,131
il y a vraiment eu un chiffre
d'affaires qui a été réalisé

269
00:12:05,234 --> 00:12:07,570
peu de temps avant la vente.