1
00:00:06,500 --> 00:00:08,550
Chapitre 2, les autres personnes morales.

2
00:00:09,300 --> 00:00:10,325
Il faut préciser tout de suite

3
00:00:10,375 --> 00:00:14,125
que ces groupements ne sont pas en principe
eux-mêmes de véritables entreprises,

4
00:00:14,500 --> 00:00:17,670
car aucun n’a en principe
vocation à réaliser des bénéfices.

5
00:00:18,870 --> 00:00:20,125
Mais nous allons voir,

6
00:00:20,925 --> 00:00:23,900
à propos de ces autres personnes morales,

7
00:00:24,400 --> 00:00:29,500
que sont le GIE et l’association, pour
immédiatement dire de quoi nous allons parler,

8
00:00:29,800 --> 00:00:35,430
ces personnes morales peuvent
souvent avoir un lien avec une entreprise.

9
00:00:35,640 --> 00:00:40,375
Ainsi, le GIE peut présenter un intérêt pour
faciliter le fonctionnement des entreprises.

10
00:00:40,530 --> 00:00:41,575
Quant à l’association,

11
00:00:41,700 --> 00:00:44,675
elle a parfois tendance à se
 comporter comme une entreprise.

12
00:00:45,180 --> 00:00:47,275
Nous allons approfondir
ces points successivement

13
00:00:47,325 --> 00:00:49,300
pour les GIE dans une section première

14
00:00:49,525 --> 00:00:52,075
et pour les associations dans une section deux.

15
00:00:52,740 --> 00:00:55,450
Section première, les Groupements
 d’Intérêt Économique.

16
00:00:56,100 --> 00:01:00,400
Le GIE est défini à l’article
L251-1 du Code de commerce,

17
00:01:00,630 --> 00:01:02,325
comme "le groupement qui a pour objet

18
00:01:02,375 --> 00:01:05,700
de faciliter ou de développer l’activité
économique de ses membres,

19
00:01:05,850 --> 00:01:08,600
d’améliorer ou d’accroître
les résultats de cette activité

20
00:01:08,875 --> 00:01:11,850
et dont le but n’est pas de réaliser
des bénéfices pour lui-même".

21
00:01:12,675 --> 00:01:16,025
L’objet de ces GIE peut être civil ou commercial.

22
00:01:16,590 --> 00:01:20,050
Lorsque cet objet est commercial,
un GIE sera un commerçant.

23
00:01:20,650 --> 00:01:23,200
Concrètement, GIE permet
à ses membres d’organiser

24
00:01:23,275 --> 00:01:25,400
et de promouvoir des services communs

25
00:01:25,650 --> 00:01:27,850
et, par ce biais, de développer
l’activité des membres.

26
00:01:28,640 --> 00:01:33,475
C’est une activité qui va être favorable
au développement de l’activité des membres,

27
00:01:33,500 --> 00:01:35,625
donc à l’entreprise et des membres du GIE.

28
00:01:36,110 --> 00:01:37,590
Mais il y a une limitation légale.

29
00:01:37,790 --> 00:01:41,430
L’activité doit se rattacher à l’activité
économique de ses membres

30
00:01:41,750 --> 00:01:45,825
et ne doit avoir qu’un caractère auxiliaire
par rapport à l’activité des membres.

31
00:01:46,025 --> 00:01:51,675
Il faut que ce soit le prolongement
de l’activité des membres du GIE.

32
00:01:52,230 --> 00:01:55,775
Par exemple, exemple d’activité auxiliaire
qui se rattache à celles des membres,

33
00:01:55,925 --> 00:01:59,675
les actions promotionnelles pour
les produits vendus par les membres,

34
00:01:59,800 --> 00:02:02,300
les missions d’assistance
des différents membres,

35
00:02:02,500 --> 00:02:05,775
la représentation des membres à l’étranger, etc.

36
00:02:06,570 --> 00:02:10,800
Un exemple concret, le groupe
carte bancaire est un GIE,

37
00:02:10,920 --> 00:02:12,075
un Groupement d’Intérêt Économique.

38
00:02:12,360 --> 00:02:15,525
Les principaux établissements
de crédit ont créé un GIE

39
00:02:15,650 --> 00:02:17,725
qui a pour objet la gestion
des systèmes informatiques

40
00:02:17,750 --> 00:02:19,450
de traitement des paiements par carte.

41
00:02:20,160 --> 00:02:28,375
Il existe un seul système pour
toutes les banques de France

42
00:02:28,550 --> 00:02:32,725
et ces banques vont faciliter l’organisation
des moyens de paiement par carte

43
00:02:32,775 --> 00:02:34,600
Grâce à ce GIE.

44
00:02:35,070 --> 00:02:38,800
Vous connaissez certainement
le GIE Comutitres

45
00:02:38,950 --> 00:02:42,850
qui regroupe l’association Optile
pour les cars, la SNCF et la RATP,

46
00:02:43,000 --> 00:02:46,300
pour organiser le 
fonctionnement du Pass Navigo.

47
00:02:46,350 --> 00:02:48,525
On voit que ce n’est pas
une entreprise à part entière.

48
00:02:48,600 --> 00:02:54,125
Elle sert juste à organiser, à faciliter
l’entreprise des membres du GIE.

49
00:02:54,175 --> 00:02:56,475
On trouve la même logique avec les taxis

50
00:02:56,650 --> 00:03:01,400
qui sont souvent réunis au sein d’un GIE pour
la centralisation des appels téléphoniques.

51
00:03:02,410 --> 00:03:05,825
Une petite précision, la 
jurisprudence a énoncé qu’un GIE

52
00:03:05,900 --> 00:03:09,120
ne pouvait pas avoir une activité
que ses membres se voyaient interdire.

53
00:03:10,150 --> 00:03:11,700
On dit que c’est dans le
 prolongement de ses membres,

54
00:03:11,750 --> 00:03:15,650
mais ça ne peut être que quelque chose que ses
membres eux-mêmes auraient le droit d’exercer.

55
00:03:15,700 --> 00:03:17,550
Ce n’est pas parce que le GIE
a la personnalité morale

56
00:03:17,750 --> 00:03:22,225
qu’on peut totalement le 
dissocier des membres du GIE.

57
00:03:22,950 --> 00:03:25,925
Les assureurs ont tenté de recourir à un GIE

58
00:03:26,375 --> 00:03:29,475
dont l’objet aurait été l’estimation
de la valeur des biens assurés,

59
00:03:30,200 --> 00:03:34,500
alors qu’il est interdit aux assureurs
d’exercer une telle activité

60
00:03:34,550 --> 00:03:36,390
pour d’évidentes raisons de conflit d’intérêts.

61
00:03:36,450 --> 00:03:40,600
On ne va pas être celui qui évalue les biens
dont on est censé rembourser la valeur.

62
00:03:40,980 --> 00:03:43,900
Des assureurs avaient tenté
de contourner leur interdiction

63
00:03:43,950 --> 00:03:45,425
en ayant recours à un GIE en disant :

64
00:03:45,475 --> 00:03:48,800
"Ce n’est pas nous, c’est la personne
morale GIE distincte de nous-mêmes

65
00:03:48,825 --> 00:03:51,200
qui fait cette activité d’expertise".

66
00:03:51,350 --> 00:03:52,225
Ça n’a pas fonctionné.

67
00:03:52,410 --> 00:03:55,775
La Cour de cassation a considéré que les
 GIE ne pouvaient pas avoir une activité

68
00:03:55,800 --> 00:03:59,150
qui était interdite pour les membres du GIE.

69
00:03:59,880 --> 00:04:00,875
Voilà pour les GIE.

70
00:04:01,080 --> 00:04:04,650
Deuxième personne morale qui peut nous
intéresser et qui peut intéresser l’entreprise,

71
00:04:04,750 --> 00:04:06,650
c’est une section 2, les associations.

72
00:04:07,470 --> 00:04:10,125
La loi du 1er juillet 1901 définit l’association

73
00:04:10,200 --> 00:04:13,450
comme la convention par laquelle deux
ou plusieurs personnes mettent en commun,

74
00:04:14,070 --> 00:04:16,850
de façon permanente, leurs
connaissances ou leur activité

75
00:04:17,000 --> 00:04:20,125
dans un but autre que de partager les bénéfices.

76
00:04:20,370 --> 00:04:22,850
Les membres d’une association,
on les appelle les sociétaires.

77
00:04:23,025 --> 00:04:26,450
C’est à comparer avec les associés
d’une société, la logique n’est pas évidente.

78
00:04:26,950 --> 00:04:29,225
On distingue, parmi les associations,

79
00:04:29,425 --> 00:04:31,450
celles qui sont déclarées à la préfecture,

80
00:04:31,650 --> 00:04:34,550
ce qui leur confère une 
personnalité juridique limitée,

81
00:04:34,720 --> 00:04:37,075
et celles qui sont reconnues d’utilité publique

82
00:04:37,150 --> 00:04:41,770
qui ont une capacité juridique élargie,
très proche de celle des sociétés.

83
00:04:42,480 --> 00:04:43,350
Comme les GIE,

84
00:04:43,500 --> 00:04:45,200
les associations sont 
caractérisées par le fait 

85
00:04:45,275 --> 00:04:47,820
qu’elles n’ont pas pour but 
de partager les bénéfices.

86
00:04:48,270 --> 00:04:50,850
Si vous voulez partager des bénéfices,
il faut avoir recours à une société.

87
00:04:51,775 --> 00:04:55,580
Cela ne signifie pas qu’une association
ne peut pas réaliser de bénéfices.

88
00:04:56,040 --> 00:04:59,250
Simplement, ces bénéfices
ne sont pas distribués, pas protégés.

89
00:04:59,390 --> 00:05:01,470
Si à la fin d’une association,
il reste des bénéfices,

90
00:05:02,325 --> 00:05:06,800
ces bénéfices sont transmis à l’État ou à 
une autre association avec un objet similaire.

91
00:05:07,500 --> 00:05:09,125
En tout cas de cause,

92
00:05:09,670 --> 00:05:14,825
comme les associations sont des personnes
morales à but non lucratif, à but désintéressé,

93
00:05:15,175 --> 00:05:17,175
la jurisprudence en avait conclu

94
00:05:17,200 --> 00:05:20,350
qu’elle ne pouvait pas exercer
d’activité commerciale principale

95
00:05:20,400 --> 00:05:24,075
ou d’activité de façon plus générale
économique à titre principal.

96
00:05:24,690 --> 00:05:29,375
Cependant, on se rend compte que les
associations ne se contentent pas toujours

97
00:05:29,575 --> 00:05:32,125
d’avoir une activité non lucrative.

98
00:05:32,370 --> 00:05:38,625
La jurisprudence a été obligée d’évoluer
devant la multiplication des associations

99
00:05:38,900 --> 00:05:41,500
et leur insertion progressive
dans la vie économique.

100
00:05:41,670 --> 00:05:42,575
En effet, aujourd’hui,

101
00:05:42,750 --> 00:05:46,000
les associations sont actives dans certains
secteurs économiques, l’hébergement,

102
00:05:46,250 --> 00:05:50,550
la santé et l’hospitalisation, la restauration,
le tourisme, les événements sportifs.

103
00:05:51,630 --> 00:05:55,275
De sorte que les tribunaux ont bien
été obligés de prendre en compte

104
00:05:55,300 --> 00:05:57,575
qu’une association qui,
normalement, est à but non lucratif,

105
00:05:57,625 --> 00:06:02,800
a quand même exercé une activité
économique, voire une activité commerciale.

106
00:06:03,525 --> 00:06:06,500
Les tribunaux distinguent
deux types d'associations.

107
00:06:06,840 --> 00:06:08,750
Je mets immédiatement
à l’écart les associations

108
00:06:08,825 --> 00:06:10,975
qui ne réalisent aucune activité économique,

109
00:06:11,025 --> 00:06:13,225
qui se contentent d’activités de bienfaisance

110
00:06:13,425 --> 00:06:17,900
sans ne jamais organiser
des opérations commerciales.

111
00:06:18,960 --> 00:06:21,725
Si l’on écarte cette première
catégorie d’association,

112
00:06:21,850 --> 00:06:23,450
on distingue deux types d’associations :

113
00:06:23,525 --> 00:06:26,950
celles qui ont une activité
d’entraide ou de bienfaisance

114
00:06:27,150 --> 00:06:30,325
et qui ont parfois des activités
de type économique

115
00:06:30,350 --> 00:06:31,950
ou plus précisément de type commercial.

116
00:06:32,160 --> 00:06:39,175
Par exemple, un comité des fêtes qui va
organiser des spectacles publics gratuits

117
00:06:39,450 --> 00:06:41,500
ou une association qui achète des produits

118
00:06:41,550 --> 00:06:44,425
pour les revendre moins cher
aux personnes dans le besoin.

119
00:06:44,820 --> 00:06:47,725
Comme ces actes de commerce
sont effectués ponctuellement,

120
00:06:48,110 --> 00:06:55,000
ils apparaissent comme étant des actes
accessoires de l’activité principale

121
00:06:55,225 --> 00:06:56,300
qui demeure civile.

122
00:06:56,940 --> 00:07:00,180
Dans ce cas-là, ça ne va pas avoir
d’incidence sur l’association,

123
00:07:00,225 --> 00:07:03,750
et en particulier, on ne va pas
la traiter comme un commerçant.

124
00:07:04,890 --> 00:07:06,675
Mais à côté de ça, vous avez d’autres associations

125
00:07:06,725 --> 00:07:09,275
qui réalisent des actes
de commerce à titre habituel.

126
00:07:09,575 --> 00:07:13,200
Par exemple, les associations qui gèrent
un cinéma ou une station de radio,

127
00:07:13,425 --> 00:07:16,050
les associations qui gèrent
un hôpital, un club de foot.

128
00:07:16,570 --> 00:07:20,800
Dans ce cas, ce sont des associations
qui ont une activité commerciale.

129
00:07:20,825 --> 00:07:24,725
Elles s’insèrent dans une
activité économique globale.

130
00:07:24,725 --> 00:07:27,225
Elles ont, en plus, un but lucratif,

131
00:07:27,300 --> 00:07:29,750
même s’il n’y a pas de distribution
de bénéfices aux membres,

132
00:07:30,600 --> 00:07:32,300
c’est quand même un but lucratif.

133
00:07:32,400 --> 00:07:37,750
Elle peut avoir des salariés qu’elles vont
rémunérer grâce aux bénéfices réalisés.

134
00:07:38,625 --> 00:07:45,175
L’objectif est de gagner un minimum d’argent
pour faire fonctionner cette association.

135
00:07:45,930 --> 00:07:49,525
Que fait la jurisprudence face
à ces associations particulières ?

136
00:07:50,600 --> 00:07:52,775
Elle ne leur reconnaît quand même
pas la qualité de commerçant,

137
00:07:52,950 --> 00:07:59,200
mais elle leur applique le droit commercial
lorsqu’il s’agit d’activités commerciales.

138
00:07:59,450 --> 00:08:02,880
Par exemple, elle reconnaîtra la
compétence des tribunaux de commerce

139
00:08:03,150 --> 00:08:05,800
ou encore la liberté de la preuve.

140
00:08:06,180 --> 00:08:11,300
Je termine sur ce point avec un cas
particulier pour les associations sportives.

141
00:08:11,350 --> 00:08:16,125
Aujourd’hui, vous avez un article
du Code des sports, l’article L122-1

142
00:08:16,425 --> 00:08:18,500
qui impose, aux associations sportives

143
00:08:18,775 --> 00:08:22,000
qui participent à l’organisation de
manifestations sportives payantes,

144
00:08:22,075 --> 00:08:23,650
qui procurent des bénéfices,

145
00:08:25,300 --> 00:08:32,325
d’opter pour une société commerciale si
elles dépassent un certain nombre de seuils,

146
00:08:32,550 --> 00:08:36,000
notamment si le bénéfice est
au moins de 1,2 million d’euros

147
00:08:36,050 --> 00:08:39,550
sur la moyenne des trois
derniers exercices connus

148
00:08:40,325 --> 00:08:44,150
ou si ces associations versent, à leurs joueurs,

149
00:08:44,225 --> 00:08:47,625
des rémunérations d’au moins
800 000 euros en moyenne

150
00:08:47,675 --> 00:08:49,425
au cours de ces mêmes trois exercices.

151
00:08:49,830 --> 00:08:53,400
Dans ce cas-là, si vous êtes une
association qui dépasse ces seuils,

152
00:08:53,640 --> 00:08:59,875
vous devez constituer, pour la gestion
de ces activités en réalité commerciales,

153
00:09:00,225 --> 00:09:01,900
une société commerciale.

154
00:09:04,170 --> 00:09:07,575
Vous pourrez opter pour différentes
formes de sociétés spéciales

155
00:09:07,625 --> 00:09:09,000
prévues par le Code des sports.

156
00:09:09,275 --> 00:09:12,200
Ce sont vraiment des sociétés très spécifiques.

157
00:09:12,720 --> 00:09:13,825
Vous pouvez avoir recours

158
00:09:13,825 --> 00:09:18,475
à une Entreprise Unipersonnelle Sportive
à Responsabilité Limitée, EUSRL.

159
00:09:18,780 --> 00:09:23,350
Vous pouvez aussi avoir recours à une
Société Anonyme à Objet Sportif, une SAOS,

160
00:09:23,950 --> 00:09:28,400
ou encore une Société Anonyme
Sportive Professionnelle, une SASP.

161
00:09:30,210 --> 00:09:34,830
On tolère qu’une association puisse
avoir une activité économique,

162
00:09:35,025 --> 00:09:36,675
plus précisément une activité commerciale,

163
00:09:36,750 --> 00:09:41,000
mais ça ne va pas jusqu’à leur
appliquer le droit commercial

164
00:09:41,050 --> 00:09:43,600
quand vraiment l’activité
économique devient prépondérante.

165
00:09:43,675 --> 00:09:45,025
Et même dans certains cas,

166
00:09:45,175 --> 00:09:50,125
le cas des sociétés sportives est une
illustration particulièrement topique,

167
00:09:51,000 --> 00:09:54,425
dans certains cas, on va vous obliger
à quitter le statut d’association

168
00:09:54,620 --> 00:09:56,875
pour devenir une société commerciale

169
00:09:56,900 --> 00:10:00,725
parce que sinon, vous êtes trop éloigné
de la réalité de ce que sont les associations,

170
00:10:00,750 --> 00:10:08,175
pour vous permettre de continuer
à avoir une forme associative,

171
00:10:08,450 --> 00:10:11,750
alors qu’en réalité, vous vous
comportez comme une société.