1
00:00:05,260 --> 00:00:07,840
J'aborde maintenant une
seconde catégorie de causes

2
00:00:08,039 --> 00:00:10,900
de dissolution, ce sont les
dissolutions provoquées,

3
00:00:11,100 --> 00:00:11,860
c'est un chapitre II.

4
00:00:13,320 --> 00:00:15,460
Première cause de dissolution
provoquée, donc qui

5
00:00:15,660 --> 00:00:18,560
n'intervient pas de façon automatique,
c'est la réunion de toutes

6
00:00:18,759 --> 00:00:20,240
les parts sociales en une seule main.

7
00:00:21,060 --> 00:00:22,100
C'est une section première.

8
00:00:22,560 --> 00:00:25,960
Alors évidemment, on parle de
réunion de toutes les parts sociales,

9
00:00:26,320 --> 00:00:30,860
il faut l'entendre de façon
plus large parce que ça peut

10
00:00:31,060 --> 00:00:32,380
viser aussi les actions.

11
00:00:32,700 --> 00:00:37,280
Mais cette règle, cette cause
de nullité ne peut pas

12
00:00:37,480 --> 00:00:39,680
s'appliquer aux sociétés qui
ont le droit d'être unipersonnelles.

13
00:00:40,220 --> 00:00:43,320
Dans l'hypothèse où vous avez
une SARL où toutes les parts

14
00:00:43,520 --> 00:00:45,300
sociales sont réunies entre
les mains d'un seul associé,

15
00:00:45,500 --> 00:00:48,180
ce n'est pas un problème,
ça devient une SARL unipersonnelle,

16
00:00:48,380 --> 00:00:50,700
autrement dit une EURL,
une entreprise unipersonnelle

17
00:00:50,900 --> 00:00:51,820
à responsabilité limitée.

18
00:00:52,020 --> 00:00:54,400
C'est la même chose pour les SAS,
ce n'est pas une cause de

19
00:00:54,600 --> 00:00:57,100
nullité que l'un des
actionnaires devienne le seul

20
00:00:57,300 --> 00:00:59,880
actionnaire par réunion de
toutes les actions entre ses

21
00:01:00,080 --> 00:01:00,840
seules mains.

22
00:01:01,040 --> 00:01:03,700
En revanche, si vous êtes
dans une société qui suppose

23
00:01:03,900 --> 00:01:06,280
d'avoir au moins deux associés,
par exemple une société

24
00:01:06,480 --> 00:01:08,520
anonyme et une société en nom
collectif, la réunion de

25
00:01:08,720 --> 00:01:10,400
toutes les parts, de toutes
les actions entre les mains

26
00:01:10,600 --> 00:01:12,520
d'un seul associé, c'est une
cause de nullité, c'est

27
00:01:12,720 --> 00:01:17,479
l'article 1844-7 du Code
civil qui renvoie à l'article

28
00:01:17,679 --> 00:01:19,840
1844 du Code civil.

29
00:01:20,780 --> 00:01:24,100
Dans une telle hypothèse,
quand il y a une réunion de

30
00:01:24,300 --> 00:01:25,960
toutes les parts sociales ou
toutes les actions entre les

31
00:01:26,160 --> 00:01:28,720
mains d'un associé que ce
n'est pas autorisée par la loi,

32
00:01:28,940 --> 00:01:32,980
l'article 1844-5 du Code
civil prévoit que tout

33
00:01:33,180 --> 00:01:35,640
intéressé peut demander la
dissolution s'il n'y a pas eu

34
00:01:35,840 --> 00:01:39,180
de régularisation dans le
délai d'un an à compter de la

35
00:01:39,380 --> 00:01:40,920
réunion de toutes les parts
ou toutes les actions entre

36
00:01:41,120 --> 00:01:41,880
les mains d'un seul associé.

37
00:01:42,680 --> 00:01:46,520
Donc là on voit bien que
l'idée c'est de ne pas faire

38
00:01:46,720 --> 00:01:49,380
que ce soit automatique,
il va falloir faire une

39
00:01:49,580 --> 00:01:53,500
demande en justice pour
obtenir la dissolution,

40
00:01:53,720 --> 00:01:55,840
donc on voit bien que le
législateur cherche à éviter

41
00:01:56,040 --> 00:01:58,220
la dissolution pour une telle
hypothèse, et puis en plus il

42
00:01:58,420 --> 00:02:00,040
est précisé que le tribunal
ne prononcera pas la

43
00:02:00,240 --> 00:02:03,880
dissolution si entre-temps,
avant qu'il le statue ou au

44
00:02:04,080 --> 00:02:05,820
moment où il statue,
il y a eu une régularisation.

45
00:02:06,240 --> 00:02:08,780
Donc en réalité c'est une
cause de dissolution qui est

46
00:02:08,979 --> 00:02:10,500
facile d'éviter.

47
00:02:11,380 --> 00:02:15,780
Parce que si vous devenez le
seul associé alors que vous

48
00:02:15,980 --> 00:02:17,900
ne devriez pas être le seul
associé et qu'il y a

49
00:02:18,100 --> 00:02:20,420
quelqu'un qui fait une action
en justice, il va falloir

50
00:02:20,619 --> 00:02:23,820
agir rapidement pour
régulariser les situations,

51
00:02:24,100 --> 00:02:26,220
et vous pouvez régulariser
les situations de deux façons

52
00:02:26,420 --> 00:02:28,940
distinctes, soit alors trois
façons distinctes même,

53
00:02:29,140 --> 00:02:30,900
soit alors vous transformez
la société en une société qui

54
00:02:31,100 --> 00:02:32,700
a le droit d'être unipersonnelle,
première possibilité,

55
00:02:32,899 --> 00:02:35,740
soit alors vous faites entrer
un autre associé de deux

56
00:02:35,940 --> 00:02:37,620
façons distinctes, soit en
réalisant une augmentation de

57
00:02:37,820 --> 00:02:39,720
capital social, soit alors en
cédant une partie des parts

58
00:02:39,920 --> 00:02:42,340
sociales ou des actions que
vous détenez à cet autre associé,

59
00:02:42,540 --> 00:02:44,540
et dans ce cas-là ça vous
permet de remplir la

60
00:02:44,739 --> 00:02:46,960
condition d'une pluralité d'associés.

61
00:02:47,740 --> 00:02:51,300
Alors en plus la dissolution
ne sera demandée que si la

62
00:02:51,500 --> 00:02:53,920
personne qui demande la
dissolution est intéressée.

63
00:02:54,119 --> 00:02:56,720
On vous dit il y a un intérêt
à la dissolution, on vous dit

64
00:02:56,920 --> 00:02:59,140
que c'est tout intéressé qui
peut demander la dissolution

65
00:02:59,339 --> 00:03:00,099
de la société.

66
00:03:00,299 --> 00:03:03,880
Donc ça va pas être évident
d'arriver à prouver qu'on a

67
00:03:04,079 --> 00:03:05,920
intérêt à ce qu'il y ait
dissolution de la société

68
00:03:06,119 --> 00:03:07,940
plutôt que la société
continue à exister.

69
00:03:08,140 --> 00:03:09,500
Mais ça arrive parfois,
vous en avez une illustration

70
00:03:09,700 --> 00:03:11,800
dans un arrêt de la chambre
commerciale du 3 décembre

71
00:03:12,000 --> 00:03:15,020
2013 dans lequel la Cour de
cassation a admis qu'un

72
00:03:15,220 --> 00:03:18,480
créancier pouvait obtenir la
dissolution de la société

73
00:03:18,679 --> 00:03:21,180
pour réunion de toutes les
parts entre les mains d'un

74
00:03:21,380 --> 00:03:23,220
seul associé, parce qu'il
avait un intérêt.

75
00:03:23,420 --> 00:03:27,580
En effet l'intérêt c'est de
déclencher une liquidation

76
00:03:27,780 --> 00:03:31,620
amiable qui est entièrement
orientée vers le paiement,

77
00:03:31,820 --> 00:03:33,740
c'est le premier objectif de
la liquidation amiable,

78
00:03:33,940 --> 00:03:35,240
c'est le paiement des créanciers.

79
00:03:35,440 --> 00:03:37,280
Et donc le créancier peut
avoir un intérêt plutôt que

80
00:03:37,480 --> 00:03:40,160
la société continue à exister
de déclencher une dissolution

81
00:03:40,359 --> 00:03:43,520
et une liquidation amiable
pour être plus sûr d'obtenir

82
00:03:43,720 --> 00:03:46,180
le paiement de sa créance par
la société.

83
00:03:46,520 --> 00:03:50,640
Donc ça, c'est la première
hypothèse de dissolution provoquée.

84
00:03:50,839 --> 00:03:53,140
Deuxième hypothèse de
dissolution provoquée,

85
00:03:53,339 --> 00:03:55,740
c'est une section 2,
c'est une décision des associés.

86
00:03:56,380 --> 00:03:59,620
C'est ce que j'ai déjà
commencé à évoquer lors de la

87
00:03:59,820 --> 00:04:00,579
vidéo précédente.

88
00:04:00,779 --> 00:04:05,260
Les associés ont le droit de décider,
l'article 1844-7 du Code

89
00:04:05,459 --> 00:04:08,800
civil le prévoit expressément,
de décider la dissolution de

90
00:04:09,000 --> 00:04:09,760
leur société.

91
00:04:09,959 --> 00:04:12,060
C'est une application d'un
principe de droit des

92
00:04:12,260 --> 00:04:15,380
contrats qui est le mutuus dissensus,
c'est-à-dire le droit de

93
00:04:15,579 --> 00:04:20,180
s'accorder pour mettre un
terme au contrat qui lie les

94
00:04:20,380 --> 00:04:21,140
parties à ce contrat.

95
00:04:21,740 --> 00:04:25,660
Il faudra adopter, prendre
cette décision à la majorité

96
00:04:25,860 --> 00:04:27,940
requise pour la modification
des statuts.

97
00:04:29,340 --> 00:04:31,720
Parfois ce sera l'unanimité,
parfois ce sera une majorité

98
00:04:31,920 --> 00:04:33,740
qualifiée qui sera ici exigée.

99
00:04:34,700 --> 00:04:38,800
Et on peut tout à fait
comprendre que les associés

100
00:04:39,000 --> 00:04:41,280
souhaitent mettre un terme à
leur société, notamment

101
00:04:41,479 --> 00:04:44,160
lorsque la société va mal et
qu'elle réalise des pertes.

102
00:04:44,400 --> 00:04:46,920
Les associés n'ont pas prévu
dans les statuts que la

103
00:04:47,120 --> 00:04:48,300
réalisation des pertes
pendant plusieurs années

104
00:04:48,500 --> 00:04:50,060
était une cause automatique
de dissolution, mais ils

105
00:04:50,260 --> 00:04:53,220
peuvent tout à fait
considérer qu'il faut arrêter

106
00:04:53,420 --> 00:04:56,760
les frais, que l'activité de
toute façon est par nature

107
00:04:56,960 --> 00:04:59,960
déficitaire et qu'il vaut
mieux arrêter cette activité.

108
00:05:00,159 --> 00:05:02,420
Alors c'est quand même une
décision très grave et il

109
00:05:02,620 --> 00:05:05,180
pourrait y avoir un risque
d'action de la part de

110
00:05:05,380 --> 00:05:08,320
minoritaires qui s'opposaient
à la dissolution, dissolution

111
00:05:08,520 --> 00:05:11,400
qui a été adoptée par la
majorité et peut-être qu'il y

112
00:05:11,599 --> 00:05:15,340
aurait des possibilités
d'obtenir l'annulation de la

113
00:05:15,539 --> 00:05:20,180
décision qui décide la
dissolution pour abus de majorité.

114
00:05:21,060 --> 00:05:24,780
Alors en cas de dissolution
on peut considérer que la

115
00:05:24,979 --> 00:05:26,840
contrariété à l'intérêt
social semble assez évidente

116
00:05:27,039 --> 00:05:30,040
parce que la dissolution met
un terme à la société encore

117
00:05:30,240 --> 00:05:33,300
qu'on puisse discuter de cela
lorsqu'il y a vraiment des pertes.

118
00:05:33,820 --> 00:05:36,700
Est-ce que vraiment l'intérêt
d'une société personne morale

119
00:05:36,900 --> 00:05:38,540
c'est de continuer son
activité alors que cette

120
00:05:38,740 --> 00:05:39,670
activité n'est pas rentable ?

121
00:05:39,870 --> 00:05:41,780
Ça pourrait être discuté.

122
00:05:41,979 --> 00:05:46,000
Concernant la rupture d'égalité,
eh bien il va falloir

123
00:05:46,200 --> 00:05:47,120
également la démontrer.

124
00:05:47,320 --> 00:05:49,600
Je vous rappelle que c'est
une des conditions de l'abus

125
00:05:49,800 --> 00:05:51,620
de majorité, le fait que
l'unique dessein des

126
00:05:51,820 --> 00:05:53,680
majoritaires était de
s'avantager au détriment des

127
00:05:53,880 --> 00:05:55,060
minoritaires. Il va falloir

128
00:05:55,260 --> 00:05:57,380
démontrer et la Cour de
cassation offre des exemples,

129
00:05:57,580 --> 00:05:59,020
offre un exemple dans un
arrêt de la chambre

130
00:05:59,219 --> 00:06:03,640
commerciale du 8 février 2011
où le majoritaire en réalité

131
00:06:03,840 --> 00:06:07,720
voulait demander la dissolution,
à provoquer la dissolution

132
00:06:07,920 --> 00:06:10,020
uniquement parce qu'il ne
voulait pas avoir à exécuter

133
00:06:10,219 --> 00:06:12,540
une promesse d'achat des
parts du minoritaire.

134
00:06:12,900 --> 00:06:14,900
Donc il s'était engagé à
racheter les parts du minoritaire,

135
00:06:15,099 --> 00:06:16,840
mais en fait il ne voulait
plus donc un moyen d'échapper

136
00:06:17,039 --> 00:06:20,440
à cet engagement c'était de
prononcer la dissolution de la société.

137
00:06:20,840 --> 00:06:24,740
C'était un abus de majorité
selon la chambre commerciale

138
00:06:24,940 --> 00:06:26,300
de la Cour de cassation.

139
00:06:26,500 --> 00:06:31,180
Alors cette décision des
associés de dissoudre la société,

140
00:06:31,440 --> 00:06:33,260
on peut la rapprocher
d'autres causes de

141
00:06:33,460 --> 00:06:36,700
dissolution qui sont
également fondées sur la

142
00:06:36,900 --> 00:06:37,740
volonté des associés.

143
00:06:37,940 --> 00:06:40,240
Ce sont les dissolutions qui
vont résulter d'une opération

144
00:06:40,440 --> 00:06:45,200
de fusion lorsque ce sont les
associés lorsque l'on se

145
00:06:45,400 --> 00:06:47,920
place du point de vue de la
société absorbée ou les

146
00:06:48,120 --> 00:06:50,780
opérations de scission
lorsqu'on se place du point

147
00:06:50,979 --> 00:06:52,260
de vue de la société scindée.

148
00:06:52,460 --> 00:06:56,790
Je vous rappelle que dans ces
deux situations la société va

149
00:06:56,990 --> 00:07:01,490
disparaître, la société scindée,
la société absorbée vont disparaître,

150
00:07:01,710 --> 00:07:02,810
ce sont des causes de

151
00:07:03,010 --> 00:07:07,630
dissolution de la société et

152
00:07:07,830 --> 00:07:11,130
ce sont des causes de
dissolution volontaires

153
00:07:11,330 --> 00:07:14,630
provoquées par décision des associés.

154
00:07:14,830 --> 00:07:17,190
Alors là ce n’est pas pour
mettre totalement un terme à

155
00:07:17,390 --> 00:07:20,290
l'activité puisque l'activité
va être transférée à la

156
00:07:20,490 --> 00:07:22,550
société absorbante ou alors
aux sociétés bénéficiaires de

157
00:07:22,750 --> 00:07:25,110
la scission, mais c'est tout
de même une volonté de mettre

158
00:07:25,310 --> 00:07:28,350
un terme à la société qui va
être dissoute.

159
00:07:28,550 --> 00:07:30,850
On verra un petit peu plus
tard que ces causes de

160
00:07:31,050 --> 00:07:34,850
dissolution résultant d'une
scission ou de fusion ce sont

161
00:07:35,050 --> 00:07:38,070
des causes de dissolution qui
ont des conséquences qui

162
00:07:38,270 --> 00:07:40,370
entraînent des conséquences
particulières. Alors

163
00:07:40,570 --> 00:07:42,230
troisième cause de
dissolution provoquée,

164
00:07:42,430 --> 00:07:47,170
une décision du tribunal à la
demande d'un associé pour juste motif.

165
00:07:47,570 --> 00:07:51,150
Ça c'est l'article 1844-7
cinquièmement du Code civil

166
00:07:51,349 --> 00:07:56,109
qui énonce qu'il peut y avoir
dissolution pour juste motif

167
00:07:56,730 --> 00:07:59,810
et ensuite elle nous dit notamment,
elle donne deux exemples,

168
00:08:00,010 --> 00:08:03,330
notamment en cas de
mésentente entraînant la paralysie,

169
00:08:03,530 --> 00:08:05,870
mais entre associés
entraînant la paralysie de la

170
00:08:06,070 --> 00:08:09,430
société et notamment en cas
d'inexécution de ses

171
00:08:09,630 --> 00:08:10,810
obligations par l'un des associés.

172
00:08:11,010 --> 00:08:12,630
Donc on va reprendre
successivement ces deux

173
00:08:13,290 --> 00:08:16,850
hypothèses de dissolution
pour juste motif.

174
00:08:17,750 --> 00:08:20,290
Paragraphe premier, la
mésentente entraînant à la

175
00:08:20,490 --> 00:08:21,390
paralysie de la société.

176
00:08:21,790 --> 00:08:25,970
Alors la jurisprudence est
venue préciser les conditions

177
00:08:26,170 --> 00:08:28,590
pour qu'il y ait une telle
cause de dissolution et

178
00:08:28,789 --> 00:08:30,150
notamment vous avez un arrêt
de la chambre commerciale du

179
00:08:30,349 --> 00:08:31,190
21 octobre 1997.

180
00:08:32,150 --> 00:08:34,210
Alors ça a été repris la
solution par un arrêt

181
00:08:34,410 --> 00:08:36,850
notamment de la chambre
commerciale du 5 avril 2018,

182
00:08:37,370 --> 00:08:42,330
précisant ce qu'il faut

183
00:08:43,450 --> 00:08:45,950
entendre par paralysie de la société.

184
00:08:46,390 --> 00:08:48,530
Le texte nous dit bien qu'il
faut une paralysie de la société,

185
00:08:48,730 --> 00:08:51,090
mais la jurisprudence est
venue préciser ce qu'il

186
00:08:51,290 --> 00:08:54,870
fallait entendre par cette
expression et la

187
00:08:55,070 --> 00:08:57,330
jurisprudence a retenu une
interprétation stricte de la

188
00:08:57,530 --> 00:08:58,290
paralysie de la société.

189
00:08:58,490 --> 00:09:00,490
Elle considère qu'il faut une
paralysie avérée,

190
00:09:00,690 --> 00:09:01,870
c'est-à-dire qu'il ne faut
plus que les décisions

191
00:09:02,070 --> 00:09:03,050
puissent être adoptées.

192
00:09:03,250 --> 00:09:05,630
Il faut qu'il y ait une telle
mésentente de la société que

193
00:09:05,830 --> 00:09:08,610
cela conduit à un blocage de

194
00:09:08,810 --> 00:09:13,570
la société de son
fonctionnement juridique et

195
00:09:13,850 --> 00:09:15,110
de son activité économique.

196
00:09:15,570 --> 00:09:18,610
Et la crainte d'une paralysie future,
c'est ce que nous dit l'arrêt de 1997,

197
00:09:18,970 --> 00:09:22,750
ne suffit pas à caractériser
la paralysie au sens de

198
00:09:22,950 --> 00:09:26,470
l'article 1844-7,
cinquièmement du Code civil.

199
00:09:26,690 --> 00:09:29,570
Alors certains plaideurs ont
tenté de contourner cette

200
00:09:29,770 --> 00:09:34,350
exigence stricte de paralysie
en ayant recours à l'affectio

201
00:09:34,550 --> 00:09:36,930
societatis et plus
précisément en invoquant le

202
00:09:37,130 --> 00:09:40,410
fait que la disparition de
l'affectio societatis devrait

203
00:09:40,610 --> 00:09:43,490
être une cause, devraient
être un juste motif de dissolution,

204
00:09:43,810 --> 00:09:46,790
différent de la mésentente
entraînant la paralysie de la société.

205
00:09:47,690 --> 00:09:50,090
Alors ils se fondaient
notamment sur l'adverbe

206
00:09:50,290 --> 00:09:52,470
"notamment" qui figure à
l'article 1844-7,

207
00:09:52,670 --> 00:09:55,850
cinquièmement du Code civil,
qui montre que les deux

208
00:09:56,050 --> 00:09:58,690
exemples donnés, la
mésentente paralysant le

209
00:09:58,890 --> 00:10:00,430
fonctionnement de la société
et l'inexécution de ses

210
00:10:00,630 --> 00:10:02,510
obligations par un associé,
ne sont que deux exemples

211
00:10:02,710 --> 00:10:03,690
parmi d'autres et qu'il
pourrait y avoir d'autres

212
00:10:03,890 --> 00:10:05,990
hypothèses de dissolution
pour juste motif.

213
00:10:06,390 --> 00:10:09,090
Et la disparition de
l'affectio societatis,

214
00:10:09,290 --> 00:10:11,990
d'après ces plaideurs,
aurait dû être une autre

215
00:10:12,190 --> 00:10:14,310
cause de dissolution pour
juste motif de la société.

216
00:10:14,590 --> 00:10:18,290
Mais la Cour de cassation a
refusé de suivre les

217
00:10:18,490 --> 00:10:22,190
plaideurs dans cette démonstration,
dans un arrêt de la troisième

218
00:10:22,390 --> 00:10:23,730
chambre civile du 16 mars 2011.

219
00:10:24,290 --> 00:10:27,450
Elle a en effet considéré que
la disparition de l'affectio

220
00:10:27,650 --> 00:10:30,830
societatis n'est pas en
elle-même une cause de dissolution.

221
00:10:31,130 --> 00:10:34,090
En réalité, ça signifie,
me semble-t-il, que pour la

222
00:10:34,290 --> 00:10:36,910
Cour de cassation, la
disparition de l'affectio

223
00:10:37,110 --> 00:10:40,350
societatis c'est déjà
envisagée dans l'hypothèse de

224
00:10:40,550 --> 00:10:42,670
la mésentente entraînant la paralysie,
parce que quand il y a une

225
00:10:42,870 --> 00:10:45,150
mésentente entre associés,
a priori on peut considérer

226
00:10:45,350 --> 00:10:47,150
qu'ils ne sont plus d'accord
pour être associés ensemble

227
00:10:47,350 --> 00:10:48,110
dans la même société.

228
00:10:48,310 --> 00:10:52,490
Et que le législateur a voulu
que cette disparition de

229
00:10:52,690 --> 00:10:54,830
l'affectio societatis,
que l'on peut traduire par la

230
00:10:55,030 --> 00:10:57,970
mésentente, ne soit une cause
de nullité qu'en cas de

231
00:10:58,170 --> 00:11:00,790
paralysie pour préserver
l'intérêt de la société,

232
00:11:01,050 --> 00:11:03,890
pour essayer de faire en sorte que,
le moins possible, il y ait

233
00:11:04,090 --> 00:11:08,850
le prononcé de la dissolution
de la société.

234
00:11:12,790 --> 00:11:17,750
Par ailleurs, la Cour de
cassation a également précisé

235
00:11:18,470 --> 00:11:21,510
que celui qui demandait la

236
00:11:23,690 --> 00:11:28,650
dissolution de la société
pour juste motif et pour

237
00:11:29,210 --> 00:11:31,890
mésentente entraînant la
paralysie de la société ne

238
00:11:32,090 --> 00:11:34,090
pouvait pas l'obtenir à
partir du moment où cet

239
00:11:34,290 --> 00:11:37,370
associé était à l'origine de
la mésentente.

240
00:11:37,570 --> 00:11:38,730
Elle l'a affirmé dans un
arrêt de la chambre

241
00:11:38,930 --> 00:11:40,730
commerciale du 16 juin 1992.

242
00:11:43,770 --> 00:11:46,850
C'est une hypothèse qui est
assez rare parce que c'est

243
00:11:47,050 --> 00:11:49,630
très difficile de savoir qui
est à l'origine de la mésentente.

244
00:11:51,110 --> 00:11:53,190
Généralement les torts sont
un peu partagés et chacun se

245
00:11:53,390 --> 00:11:55,730
renvoie la responsabilité de
la mésentente, mais il est

246
00:11:55,930 --> 00:11:57,410
très difficile d'identifier
qui est à l'origine.

247
00:11:57,610 --> 00:11:58,870
Mais si on arrive à
identifier qui est à

248
00:11:59,070 --> 00:12:01,090
l'origine de la mésentente,
que c'est vraiment un des

249
00:12:01,290 --> 00:12:02,590
associés qui abuse, eh bien

250
00:12:02,790 --> 00:12:07,250
la dissolution de la société

251
00:12:07,450 --> 00:12:09,670
ne sera pas prononcée par le

252
00:12:09,870 --> 00:12:14,630
juge pour justement favoriser
le maintien de l'activité de

253
00:12:15,130 --> 00:12:19,110
la société et éviter cette
conséquence néfaste qu'est la

254
00:12:19,310 --> 00:12:22,390
disparition de la personne
morale de la société.

255
00:12:22,650 --> 00:12:24,630
Alors par ailleurs si la
société va bien, si la

256
00:12:24,830 --> 00:12:28,830
société prospère, le juge va
aussi être enclin à essayer

257
00:12:29,030 --> 00:12:31,430
de gagner du temps pour que
les associés finalement

258
00:12:31,630 --> 00:12:34,850
trouvent un terrain d'entente
en nommant un administrateur

259
00:12:35,050 --> 00:12:36,250
provisoire. Un administrateur

260
00:12:36,450 --> 00:12:39,690
provisoire qui va gérer la
société pendant un certain temps,

261
00:12:39,950 --> 00:12:43,270
le temps peut-être que les
associés parviennent à s'entendre,

262
00:12:43,470 --> 00:12:45,550
parviennent à trouver une
autre solution qui serait

263
00:12:45,750 --> 00:12:48,150
moins radicale que la
dissolution de la société.

264
00:12:48,430 --> 00:12:52,090
Donc on voit qu'en réalité le
législateur et le juge font

265
00:12:52,290 --> 00:12:55,430
tout pour que la mésentente
entre associés ne soit pas

266
00:12:55,630 --> 00:12:58,950
une cause de dissolution
effective de la société.

267
00:12:59,770 --> 00:13:02,190
Deuxième cause de dissolution
pour juste motif, c'est un

268
00:13:02,390 --> 00:13:05,810
paragraphe 2, l'inexécution
de ses obligations par un associé.

269
00:13:06,010 --> 00:13:09,350
Alors c'est une disposition
très peu appliquée, déjà

270
00:13:09,550 --> 00:13:11,850
parce que dans les sociétés
par actions il existe une

271
00:13:12,050 --> 00:13:14,630
disposition spéciale qui
règle le problème lorsqu’un

272
00:13:15,770 --> 00:13:17,790
associé n'exécute pas son
obligation principale,

273
00:13:17,990 --> 00:13:20,410
c'est-à-dire la libération de
son apport lorsque c'est exigé.

274
00:13:24,010 --> 00:13:28,970
C'est une disposition qui est
très rarement mise en œuvre.

275
00:13:29,530 --> 00:13:33,310
Alors après on a quand même
une illustration à propos de

276
00:13:33,510 --> 00:13:36,050
l'inexécution d'autres
obligations que celle

277
00:13:36,250 --> 00:13:37,010
d'effectuer un apport.

278
00:13:37,830 --> 00:13:42,790
Et par exemple on a une jurisprudence,

279
00:13:43,090 --> 00:13:46,770
un arrêt de la chambre
commerciale du 3 mai 2018 qui

280
00:13:46,970 --> 00:13:51,730
vient sanctionner par la
nullité le fait de ne pas

281
00:13:52,270 --> 00:13:55,590
avoir respecté une procédure
des conventions réglementées.

282
00:13:55,790 --> 00:13:57,110
Alors c'est une procédure
qu'on étudiera au deuxième

283
00:13:57,310 --> 00:14:01,950
semestre et dans le cadre

284
00:14:02,150 --> 00:14:04,090
particulier d'une société
d'exercice libéral.

285
00:14:04,350 --> 00:14:06,470
Donc là c'était une
inexécution par un des

286
00:14:06,670 --> 00:14:09,930
associés d'une obligation de
déclencher la procédure des

287
00:14:10,130 --> 00:14:12,630
conventions réglementées,
ce qui pouvait entraîner la

288
00:14:12,830 --> 00:14:14,710
dissolution de la société.

289
00:14:15,010 --> 00:14:16,870
Alors cet arrêt du 3 mai 2018
est juridiquement intéressant

290
00:14:17,070 --> 00:14:21,410
parce qu'il étend à
l'hypothèse de l'inexécution

291
00:14:21,610 --> 00:14:24,250
de ses obligations d'un
associé l'exigence d'une

292
00:14:24,450 --> 00:14:25,370
paralysie de la société.

293
00:14:28,710 --> 00:14:32,590
Alors quand on regarde
l'article 1844-7

294
00:14:32,790 --> 00:14:34,990
cinquièmement du Code civil,
la lettre est claire,

295
00:14:35,190 --> 00:14:37,370
la paralysie de la société
c'est exigé pour la mésentente.

296
00:14:37,570 --> 00:14:40,850
Mais la jurisprudence dans
cet arrêt elle exige aussi de

297
00:14:41,050 --> 00:14:42,970
démontrer quand on veut
obtenir la dissolution pour

298
00:14:43,170 --> 00:14:45,210
inexécution de ses
obligations par un associé,

299
00:14:45,410 --> 00:14:49,030
de démontrer qu'il y a une
paralysie de la société.

300
00:14:50,290 --> 00:14:53,050
Ça n'allait pas forcément de soi,
en tout cas la lettre du texte,

301
00:14:53,250 --> 00:14:55,250
c'est clairement une
interprétation qui va à

302
00:14:55,450 --> 00:14:57,610
l'encontre de la lettre du texte.

303
00:14:57,910 --> 00:15:01,270
Mais on peut imaginer que ça
rejoint la volonté globale du

304
00:15:01,470 --> 00:15:03,690
législateur de limiter le
plus possible les

305
00:15:03,890 --> 00:15:06,730
possibilités de dissoudre la
société parce que c'est quand

306
00:15:06,930 --> 00:15:09,930
même quelque chose qui est
très néfaste pour l'activité

307
00:15:10,130 --> 00:15:10,890
de la société.

308
00:15:11,170 --> 00:15:16,130
Et donc on peut trouver dans
ce raisonnement la raison

309
00:15:16,590 --> 00:15:19,370
d'être d'une extension en
dehors de la lettre,

310
00:15:19,570 --> 00:15:21,290
au-delà de la lettre des textes,
de cette exigence d'une

311
00:15:21,490 --> 00:15:23,430
paralysie de la société.