1
00:00:05,280 --> 00:00:07,100
Maintenant que nous avons vu
comment a été reconnu le

2
00:00:07,300 --> 00:00:08,860
droit de vote aux associés,
nous passons à un paragraphe

3
00:00:09,059 --> 00:00:11,460
2 consacré à l'abus de droit de vote.

4
00:00:11,760 --> 00:00:14,240
Alors, le droit de vote,
certes, normalement,

5
00:00:14,440 --> 00:00:16,160
c'est un droit reconnu à tous
les associés, sauf les

6
00:00:16,360 --> 00:00:19,060
exceptions que nous avons
déjà évoquées, mais ce n'est

7
00:00:19,259 --> 00:00:22,000
pas un droit absolu et notamment,
vous pouvez commettre un abus,

8
00:00:22,220 --> 00:00:25,340
une faute, en exerçant votre
droit de vote.

9
00:00:25,620 --> 00:00:27,700
Alors, ce que nous allons
voir en distinguant les

10
00:00:27,900 --> 00:00:29,280
rapports internes et les
rapports externes.

11
00:00:29,480 --> 00:00:30,560
Alors, les rapports externes,
ça ne va pas nous retenir

12
00:00:30,759 --> 00:00:31,820
très longtemps, mais il faut
quand même l'évoquer,

13
00:00:32,020 --> 00:00:33,880
parce qu'il y a de la
jurisprudence là-dessus et

14
00:00:34,080 --> 00:00:35,440
c'est important que vous ayez
ça à l'esprit.

15
00:00:35,640 --> 00:00:38,900
Donc, on commence par un A
dans les rapports internes.

16
00:00:39,580 --> 00:00:41,180
Il y a trois types d'abus qui

17
00:00:41,380 --> 00:00:46,140
peuvent être réalisés par un

18
00:00:47,180 --> 00:00:52,140
associé lorsqu'il exerce son
droit de vote : l'abus de majorité,

19
00:00:52,900 --> 00:00:55,700
l'abus de minorité, puis
l'abus d'égalité.

20
00:00:55,900 --> 00:00:58,760
Mais il y a aussi, alors ceux-là,
ils ont à peu près tous la

21
00:00:58,960 --> 00:01:01,880
même logique, mais il y en a
un qui se dissocie, qui est

22
00:01:02,080 --> 00:01:04,580
un quatrième abus, c'est
l'abus qu'on peut constater

23
00:01:04,780 --> 00:01:07,600
dans le cadre d'une
révocation de dirigeant et

24
00:01:07,800 --> 00:01:09,600
c'est par lui que nous allons
commencer dans un 1,

25
00:01:09,800 --> 00:01:12,200
l'abus de révocation d'un dirigeant.

26
00:01:12,400 --> 00:01:14,340
Donc, à propos de la
révocation du dirigeant,

27
00:01:14,540 --> 00:01:16,940
on a déjà vu que la société
pouvait elle-même engager sa

28
00:01:17,140 --> 00:01:20,280
responsabilité si elle ne
communiquait pas les motifs,

29
00:01:20,620 --> 00:01:23,920
si la révocation avait lieu
dans des conditions

30
00:01:24,120 --> 00:01:27,040
injurieuses et vexatoires,
mais la jurisprudence a aussi

31
00:01:27,240 --> 00:01:30,700
reconnu la possibilité d'agir
en responsabilité contre les

32
00:01:30,900 --> 00:01:34,440
associés dans certaines
circonstances particulières

33
00:01:34,640 --> 00:01:37,500
et ces associés pourraient
être condamnés in solidum

34
00:01:37,700 --> 00:01:40,100
avec la société à réparer le
préjudice causé aux

35
00:01:40,300 --> 00:01:42,160
dirigeants révoqués.

36
00:01:42,780 --> 00:01:44,920
Et alors, ce sont des
circonstances très

37
00:01:45,120 --> 00:01:46,980
particulières qui ont été
affirmées notamment dans un

38
00:01:47,180 --> 00:01:48,400
arrêt du 13 mars 2001.

39
00:01:49,680 --> 00:01:53,420
Il y aura abus et donc
responsabilité de l'associé

40
00:01:53,620 --> 00:01:55,700
lorsque la révocation est
inspirée par une intention

41
00:01:55,900 --> 00:01:59,700
vexatoire et contraire à
l'intérêt social, parce que

42
00:01:59,900 --> 00:02:02,160
cela caractérise une
véritable intention de nuire.

43
00:02:02,380 --> 00:02:04,560
Et l'intention de nuire,
c'est l'abus le plus

44
00:02:04,760 --> 00:02:08,840
élémentaire quand on veut
définir l'abus, celle où

45
00:02:09,039 --> 00:02:10,500
c'est incontestable,
c'est l'intention de nuire.

46
00:02:10,699 --> 00:02:12,760
Donc, dès lors que les
associés ont agi avec une

47
00:02:12,959 --> 00:02:14,260
intention de nuire, ils
pourront engager leur

48
00:02:14,459 --> 00:02:17,140
responsabilité sur le
fondement de l'abus de leur

49
00:02:17,339 --> 00:02:20,520
droit de vote, ça a été
confirmé par un arrêt un peu

50
00:02:20,720 --> 00:02:23,520
plus récent de la chambre
commerciale du 14 mai 2013.

51
00:02:24,560 --> 00:02:27,260
Donc, voilà pour l'abus
spécifique lié à la

52
00:02:27,459 --> 00:02:28,240
révocation du dirigeant.

53
00:02:28,440 --> 00:02:30,520
Maintenant, on va passer à
des abus de droit de vote

54
00:02:30,720 --> 00:02:33,100
bien plus généraux en
commençant par un 2 relatif à

55
00:02:33,299 --> 00:02:35,160
l'abus de majorité.

56
00:02:36,040 --> 00:02:38,460
L'abus de majorité, pour vous
situer un petit peu,

57
00:02:38,660 --> 00:02:40,940
l'exemple caractéristique,
c'est l'hypothèse des

58
00:02:41,140 --> 00:02:44,800
associés majoritaires qui
décident chaque année,

59
00:02:45,000 --> 00:02:47,600
lors de la décision de
l'affectation du résultat,

60
00:02:47,799 --> 00:02:52,240
de mettre ce résultat en réserve,
de ne jamais distribuer de dividendes.

61
00:02:52,440 --> 00:02:53,840
Et pourquoi ils font ça ?

62
00:02:54,040 --> 00:02:54,860
Parce qu'en fait, eux,
ils n'ont pas tellement

63
00:02:55,060 --> 00:02:57,280
besoin de distribution de dividendes,
parce que leur rémunération,

64
00:02:57,600 --> 00:03:00,000
eux, liée à la société,
ils la perçoivent par le

65
00:03:00,200 --> 00:03:04,960
biais de leurs autres
fonctions et notamment par le

66
00:03:05,340 --> 00:03:09,600
biais de rémunération en tant
que dirigeants de la société.

67
00:03:10,020 --> 00:03:13,360
Sauf que les minoritaires,
eux, ils ne sont que minoritaires.

68
00:03:13,560 --> 00:03:14,840
C'est la seule chose qu'ils
ont dans la société.

69
00:03:15,180 --> 00:03:17,380
Et le fait de ne jamais
percevoir de dividendes fait

70
00:03:17,579 --> 00:03:19,320
qu'en réalité, ils ont investi à perte.

71
00:03:19,519 --> 00:03:22,040
Ils ne reçoivent jamais de
rémunération, entre guillemets,

72
00:03:22,239 --> 00:03:24,160
du fait de leur investissement.

73
00:03:24,360 --> 00:03:26,920
Et il est probable qu'ils
considèrent au bout d'un

74
00:03:27,119 --> 00:03:28,800
moment que c'est exagéré.

75
00:03:29,000 --> 00:03:31,040
Eh bien, dans ce cas-là,
on peut, à certaines conditions,

76
00:03:31,239 --> 00:03:34,980
considérer que les
majoritaires ont abusé.

77
00:03:35,540 --> 00:03:38,080
Alors, la jurisprudence est
désormais bien fixée.

78
00:03:38,280 --> 00:03:40,180
Cet abus de majorité,
il est apparu dans la

79
00:03:40,380 --> 00:03:42,220
jurisprudence à partir de 1961.

80
00:03:43,240 --> 00:03:47,020
Et maintenant, il est bien plus,
c'est bien plus fixé,

81
00:03:47,220 --> 00:03:50,700
cette jurisprudence avec une
définition de l'abus de

82
00:03:50,899 --> 00:03:52,780
majorité que je peux vous
donner dès à présent.

83
00:03:53,840 --> 00:03:57,000
L'abus de majorité, c'est le
fait pour les majoritaires de

84
00:03:57,200 --> 00:04:01,660
prendre une décision
contraire à l'intérêt social

85
00:04:01,859 --> 00:04:05,460
dans l'unique dessein de
s'avantager au détriment de

86
00:04:05,660 --> 00:04:06,920
la minorité.

87
00:04:07,119 --> 00:04:09,420
Donc, on déduit de cette
définition une double

88
00:04:09,619 --> 00:04:11,640
condition pour caractériser
l'abus de majorité.

89
00:04:11,880 --> 00:04:15,940
La première condition,
une double condition pour

90
00:04:16,140 --> 00:04:17,300
qu'il y ait abus de majorité,
la première condition,

91
00:04:17,500 --> 00:04:21,140
c'est l'exigence d'une prise
de décision qui est contraire

92
00:04:21,339 --> 00:04:22,099
à l'intérêt social.

93
00:04:22,299 --> 00:04:25,140
Alors, je serai même plus
précis que ça, j'irai jusqu'à

94
00:04:25,340 --> 00:04:27,980
dire qu'il faut une décision
qui soit conforme à l'intérêt

95
00:04:28,180 --> 00:04:30,240
social pour qu'il n'y ait pas d'abus.

96
00:04:31,420 --> 00:04:33,320
Juste dire, la décision n'est
pas contraire, donc

97
00:04:33,520 --> 00:04:35,800
indifférente pour la société,
ça ne suffit pas à mon sens.

98
00:04:36,000 --> 00:04:38,720
Il faut vraiment prouver que
la décision est conforme à

99
00:04:38,920 --> 00:04:40,000
l'intérêt de la société.

100
00:04:40,280 --> 00:04:43,120
Alors, là, il me semble que
c'est une hypothèse où on

101
00:04:43,320 --> 00:04:46,460
entend l'intérêt social comme
intérêt de la société personne morale.

102
00:04:47,040 --> 00:04:51,340
Donc, là, il faut montrer que
le vote non seulement n'a pas

103
00:04:51,539 --> 00:04:53,360
de conséquences négatives,
parce que là, évidemment,

104
00:04:53,620 --> 00:04:55,200
il y aura une contrainte à
l'intérêt social et on

105
00:04:55,400 --> 00:04:56,820
pourrait caractériser la
première condition de l'abus,

106
00:04:57,020 --> 00:05:01,900
mais il faut même montrer que
le vote ne va pas dans le

107
00:05:02,099 --> 00:05:03,700
sens de l'intérêt social.

108
00:05:04,660 --> 00:05:07,520
Deuxième condition, il faut
montrer que l'unique dessein,

109
00:05:07,719 --> 00:05:11,480
donc il y a un aspect intentionnel,
l'unique dessein des associés,

110
00:05:11,680 --> 00:05:14,720
c'est de s'avantager au
détriment des minoritaires.

111
00:05:14,960 --> 00:05:17,600
Donc, si vous avez réussi à
démontrer qu'il y avait un

112
00:05:17,800 --> 00:05:20,200
objectif de défendre l'intérêt social,
vous allez certainement

113
00:05:20,400 --> 00:05:22,360
réussir à démontrer aussi que
l'unique dessein n'est pas de

114
00:05:22,560 --> 00:05:24,260
s'avantager au détriment des
minoritaires. Mais pour qu'il

115
00:05:24,460 --> 00:05:25,800
y ait abus, il faut
contrariété à l'intérêt

116
00:05:26,000 --> 00:05:29,180
social plus unique dessein
pour les majoritaires de

117
00:05:29,380 --> 00:05:32,060
s'avantager au détriment des
minoritaires. Donc, ça veut dire quoi ?

118
00:05:32,260 --> 00:05:33,400
Ça veut dire que les
majoritaires vont tirer un

119
00:05:33,599 --> 00:05:36,180
avantage de leur décision et
en réalité, ça va se faire au

120
00:05:36,380 --> 00:05:37,220
détriment des minoritaires.

121
00:05:37,500 --> 00:05:39,180
Les minoritaires ont leur
qualité d'associé.

122
00:05:39,380 --> 00:05:41,600
L'avantage, ça peut être en
qualité d'associé ou autre,

123
00:05:41,900 --> 00:05:45,280
mais les minoritaires,
ils subissent un préjudice en

124
00:05:45,479 --> 00:05:47,080
qualité d'associés.

125
00:05:47,280 --> 00:05:50,280
Donc, pour reprendre
l'hypothèse des réserves,

126
00:05:50,479 --> 00:05:54,900
de la mise en réserve systématique,
on peut se dire qu'il y a une

127
00:05:55,099 --> 00:05:55,859
rupture d'égalité.

128
00:05:56,420 --> 00:05:58,220
On peut aussi qualifier comme
ça la deuxième condition.

129
00:05:59,280 --> 00:06:02,080
On impose une rupture
d'égalité entre les associés.

130
00:06:02,280 --> 00:06:05,680
Il y a une rupture d'égalité,
parce que les associés majoritaires,

131
00:06:05,960 --> 00:06:08,140
eux, par le biais de leur
qualité de dirigeant,

132
00:06:08,340 --> 00:06:09,440
ils ont un avantage.

133
00:06:09,640 --> 00:06:12,380
Ils ont quand même un
avantage à faire partie de la société,

134
00:06:12,700 --> 00:06:15,580
alors que les minoritaires,
eux, ne reçoivent rien du tout.

135
00:06:15,780 --> 00:06:17,300
Donc, il y a un déséquilibre.

136
00:06:17,540 --> 00:06:20,940
Mais il faut aussi que la
première condition soit remplie.

137
00:06:21,140 --> 00:06:22,860
Il faut aussi remplir la
première condition.

138
00:06:23,160 --> 00:06:26,240
Et les majoritaires vont
pouvoir échapper à la

139
00:06:26,440 --> 00:06:27,660
sanction de l'abus de
majorité s'ils arrivent à

140
00:06:27,860 --> 00:06:31,900
démontrer que cette mise en
réserve systématique sert

141
00:06:32,099 --> 00:06:33,280
l'intérêt de la société.

142
00:06:33,700 --> 00:06:37,820
Et ce sera le cas s'ils
arrivent à démontrer que la

143
00:06:38,020 --> 00:06:41,420
mise en réserve systématique,
c'est au service d'une

144
00:06:41,620 --> 00:06:43,680
politique d'investissement
pour la société, pour qu'elle

145
00:06:43,880 --> 00:06:46,660
développe son activité,
pour qu'elle fasse davantage

146
00:06:46,860 --> 00:06:49,720
de bénéfices encore,
etc. Donc, là, il est tout à

147
00:06:49,920 --> 00:06:54,360
fait possible, en prouvant
qu'il y a une décision

148
00:06:54,760 --> 00:06:59,340
conforme à l'intérêt de la société,
qu'en réalité, il n'y aura pas d'abus.

149
00:06:59,539 --> 00:07:02,920
Donc, pour un exemple d'abus
de mise en réserve systématique,

150
00:07:03,140 --> 00:07:04,960
vous avez un arrêt notamment
du 22 avril 1976.

151
00:07:05,680 --> 00:07:08,380
Là, c'était des réserves
systématiques pendant 20 ans.

152
00:07:08,580 --> 00:07:09,900
Donc, là, on constate en
effet que c'était quand même

153
00:07:10,099 --> 00:07:10,859
particulièrement long.

154
00:07:11,059 --> 00:07:14,360
En revanche, vous avez un autre arrêt,
un arrêt du 3 juin 2003,

155
00:07:14,560 --> 00:07:16,480
où là, pour le coup,
un arrêt de la chambre commerciale,

156
00:07:17,040 --> 00:07:19,180
ça servait véritablement,
cette mise en réserve

157
00:07:19,380 --> 00:07:22,540
systématique des bénéfices,
ça servait une politique

158
00:07:22,740 --> 00:07:24,800
d'investissement de la société.

159
00:07:25,240 --> 00:07:27,100
Et donc, par conséquent,
il n'y avait pas d'abus.

160
00:07:27,680 --> 00:07:29,760
Alors, s'il y a abus,
quelle est la sanction qui

161
00:07:29,960 --> 00:07:30,720
s'applique ? Eh bien,

162
00:07:30,920 --> 00:07:35,420
la Cour de cassation,
elle prononce la nullité de

163
00:07:35,620 --> 00:07:38,040
la délibération prise abusivement.

164
00:07:40,380 --> 00:07:43,760
Donc, comme vous avez une majorité,
elle a pu adopter une décision,

165
00:07:43,960 --> 00:07:45,300
et cette décision,
puisqu'elle est abusive,

166
00:07:45,660 --> 00:07:48,740
c'est une cause de nullité de
la décision.

167
00:07:48,940 --> 00:07:50,640
Je reviendrai sur l'existence
de cette cause de nullité de

168
00:07:50,840 --> 00:07:52,180
la décision un peu plus tard,
quand on parlera de la

169
00:07:52,380 --> 00:07:53,220
nullité des décisions sociales.

170
00:07:54,000 --> 00:07:56,380
Alors, c'est une nullité
relative qui peut être

171
00:07:56,580 --> 00:07:58,380
demandée par les associés
minoritaires, mais également

172
00:07:58,580 --> 00:08:01,440
par la société elle-même qui
est victime de cet abus.

173
00:08:01,680 --> 00:08:02,480
Ça semble logique.

174
00:08:02,980 --> 00:08:05,260
Il y a deux conditions,
une relative à la contrariété

175
00:08:05,460 --> 00:08:07,660
à l'intérêt social, une autre
relative à la violation de

176
00:08:07,860 --> 00:08:08,620
l'intérêt des minoritaires.

177
00:08:08,820 --> 00:08:10,600
Donc, c'est normal que la
société et les minoritaires

178
00:08:10,800 --> 00:08:15,560
puissent agir en nullité de
cette décision abusive,

179
00:08:16,720 --> 00:08:19,580
mais puisque c'est une décision,
une nullité relative,

180
00:08:19,960 --> 00:08:22,460
elle pourrait être couverte
par la confirmation.

181
00:08:22,980 --> 00:08:25,660
C'est ce qu'a dit la
confirmation de l'acte,

182
00:08:25,860 --> 00:08:26,620
de la décision.

183
00:08:26,820 --> 00:08:28,800
C'est ce qu'a décidé la 3e
chambre civile dans un arrêt

184
00:08:29,000 --> 00:08:30,420
du 11 juillet 2024.

185
00:08:30,780 --> 00:08:33,340
Et puis, par ailleurs,
l'abus peut être aussi

186
00:08:33,540 --> 00:08:35,919
sanctionné par des dommages
et intérêts qui devront être

187
00:08:36,120 --> 00:08:40,380
payés par les majoritaires et
ils devront les payer aux

188
00:08:40,580 --> 00:08:42,140
minoritaires. Alors,

189
00:08:42,340 --> 00:08:46,160
à côté de cet abus de majorité,
il y a un abus qu'on appelle

190
00:08:46,360 --> 00:08:49,340
l'abus de minorité, mais ça
renvoie également à la

191
00:08:49,540 --> 00:08:50,580
question de l'abus d'égalité.

192
00:08:50,820 --> 00:08:51,580
C'est un 3.

193
00:08:51,940 --> 00:08:54,120
L'abus de minorité et d'égalité.

194
00:08:54,940 --> 00:08:58,100
L'abus de minorité, c'est
l'hypothèse où vous avez un

195
00:08:58,300 --> 00:09:00,500
associé qui est minoritaire,
mais qui a quand même

196
00:09:00,700 --> 00:09:03,140
suffisamment de droits de
vote pour empêcher l'adoption

197
00:09:03,340 --> 00:09:04,100
d'une décision.

198
00:09:04,620 --> 00:09:07,520
Et c'est pour ça qu'on
l'assimile à l'abus d'égalité,

199
00:09:07,720 --> 00:09:09,780
parce que quand vous êtes
deux associés égalitaires,

200
00:09:10,320 --> 00:09:12,400
aucun des deux associés ne
peut prendre une décision seul,

201
00:09:12,620 --> 00:09:14,700
parce qu'ils ont 50-50 et
donc ils ne peuvent jamais

202
00:09:14,900 --> 00:09:18,680
dépasser les 50 % pour avoir
la majorité absolue.

203
00:09:18,880 --> 00:09:21,960
Et donc, ils sont toujours en mesure,
l'un comme l'autre,

204
00:09:22,160 --> 00:09:25,660
d'empêcher la prise de
décision voulue par l'autre associé.

205
00:09:25,860 --> 00:09:28,100
Donc, là, on est dans une
situation qui n'est pas la

206
00:09:28,300 --> 00:09:29,060
même que l'abus de majorité.

207
00:09:29,260 --> 00:09:31,240
L'abus de majorité, c'est des
majoritaires qui arrivent à

208
00:09:31,440 --> 00:09:33,840
prendre une décision qui est
contraire à l'intérêt des

209
00:09:34,040 --> 00:09:35,800
minoritaires. Dans l'abus de

210
00:09:36,000 --> 00:09:38,520
minorité et l'abus d'égalité,
des minoritaires ou un

211
00:09:38,720 --> 00:09:41,820
associé égalitaire empêchent
l'adoption d'une décision.

212
00:09:42,020 --> 00:09:43,900
Ce n'est pas exactement la
même logique.

213
00:09:44,100 --> 00:09:46,700
Mais on retrouve également
deux conditions.

214
00:09:47,300 --> 00:09:51,500
Alors, sur le fait qu'on
assimile les mêmes conditions

215
00:09:51,700 --> 00:09:54,160
pour l'abus d'égalité que
pour l'abus de minorité,

216
00:09:54,360 --> 00:09:56,140
vous avez un arrêt notamment
de la chambre commerciale du

217
00:09:56,340 --> 00:09:57,700
21 juin 2023.

218
00:09:59,540 --> 00:10:02,900
Alors, l'abus de minorité,
pour être très précis,

219
00:10:03,100 --> 00:10:04,300
l'abus d'égalité, c'est la même chose.

220
00:10:04,600 --> 00:10:08,800
Il peut être exercé en votant contre,
mais il peut être exercé

221
00:10:09,000 --> 00:10:11,180
aussi en s'abstenant ou
carrément en ne venant pas à

222
00:10:11,380 --> 00:10:14,480
l'assemblée, donc en refusant
d'aller exercer son droit de vote.

223
00:10:14,760 --> 00:10:17,420
Parce que quelquefois,
ça empêche que la majorité

224
00:10:17,620 --> 00:10:18,920
requise par la loi soit atteinte.

225
00:10:19,280 --> 00:10:21,680
Il suffit de s'abstenir ou il
suffit même de ne pas venir,

226
00:10:21,880 --> 00:10:25,040
parce que ça peut empêcher
qu'un quorum soit réuni et

227
00:10:25,240 --> 00:10:26,780
donc que l'assemblée puisse être tenue.

228
00:10:26,980 --> 00:10:31,180
Donc, vous empêchez par votre
passivité d'une certaine façon,

229
00:10:31,380 --> 00:10:33,560
ou alors même vous pouvez
être actif en votant carrément contre,

230
00:10:33,760 --> 00:10:35,740
la prise de décision.

231
00:10:37,500 --> 00:10:42,000
L'abus de minorité, il a été
défini de façon précise pour

232
00:10:42,200 --> 00:10:46,200
la première fois dans un
arrêt Six du 15 juillet 1992.

233
00:10:46,980 --> 00:10:48,780
Il est défini de la façon suivante.

234
00:10:49,060 --> 00:10:54,020
"C'est un vote ou une absence
de vote contraire à l'intérêt

235
00:10:54,500 --> 00:10:56,800
général de la société" — ce
qui renvoie à l'intérêt social—,

236
00:10:57,000 --> 00:11:00,040
"en ce que cela aurait
interdit la réalisation d'une

237
00:11:00,240 --> 00:11:03,720
opération essentielle pour
celle-ci" — et là, on passe à

238
00:11:03,920 --> 00:11:05,580
la deuxième condition —,
"dans l'unique dessein de

239
00:11:05,780 --> 00:11:07,840
favoriser les intérêts du
minoritaire au détriment de

240
00:11:08,040 --> 00:11:09,380
l'ensemble des autres associés."

241
00:11:09,580 --> 00:11:11,100
Donc, là, on retrouve à
nouveau ces deux conditions.

242
00:11:11,980 --> 00:11:15,700
Une relative à l'intérêt social,
une relative au rapport entre

243
00:11:15,900 --> 00:11:17,820
associés, une rupture
d'égalité entre associés,

244
00:11:18,020 --> 00:11:20,320
un associé qui tire son
épingle du jeu au détriment

245
00:11:20,520 --> 00:11:21,280
de tous les autres.

246
00:11:21,480 --> 00:11:23,180
Donc, première condition pour
revenir dessus, c'est une

247
00:11:23,380 --> 00:11:24,160
contrariété à l'intérêt social.

248
00:11:24,880 --> 00:11:29,840
La décision empêche l'adoption,
pardon, le refus de vote ou

249
00:11:30,300 --> 00:11:33,000
le vote contre, empêche
l'adoption d'une décision qui

250
00:11:33,200 --> 00:11:37,820
était pourtant favorable à
l'intérêt de la société et ça

251
00:11:38,020 --> 00:11:40,060
empêche la réalisation d'une
opération qui pourtant était

252
00:11:40,260 --> 00:11:41,980
essentielle à la société.

253
00:11:42,280 --> 00:11:43,960
Donc, là, on voit que ce
n'est pas exactement la même

254
00:11:44,160 --> 00:11:45,100
chose que pour l'abus de majorité.

255
00:11:45,300 --> 00:11:47,380
L'abus de majorité, c'était
une décision contraire à

256
00:11:47,580 --> 00:11:49,360
l'intérêt social ou plutôt
qui ne servait pas l'intérêt social.

257
00:11:49,800 --> 00:11:53,640
Là, c'est une décision
contraire à l'intérêt social,

258
00:11:53,920 --> 00:11:55,580
mais qui empêche une
opération essentielle.

259
00:11:55,780 --> 00:11:58,520
Donc, ce n'est que dans des
cas très particuliers quand en réalité,

260
00:11:58,860 --> 00:12:00,260
il en va de la survie de la société.

261
00:12:01,000 --> 00:12:04,100
Et dans ce cas-là, vous
pouvez être sanctionné pour

262
00:12:04,300 --> 00:12:05,060
abus de minorité.

263
00:12:05,260 --> 00:12:07,900
En réalité, c'est plus
exigeant que pour l'abus de majorité.

264
00:12:09,380 --> 00:12:11,180
Alors, on peut l'expliquer de
la façon suivante.

265
00:12:11,400 --> 00:12:16,180
Parce que quand on s'oppose à
une délibération, c'est qu'on

266
00:12:16,380 --> 00:12:17,200
veut le maintien du statu quo.

267
00:12:17,400 --> 00:12:19,420
On ne veut pas que les choses
changent. Et on peut

268
00:12:19,620 --> 00:12:21,560
considérer que les
minoritaires qui ont accepté

269
00:12:21,760 --> 00:12:23,540
un contrat de société avec un
fonctionnement ne sont pas

270
00:12:23,740 --> 00:12:24,500
forcément d'accord.

271
00:12:24,740 --> 00:12:26,700
Et on peut avoir, dans une
certaine mesure, une

272
00:12:26,900 --> 00:12:31,560
légitimité à être contre
l'évolution de la règle,

273
00:12:31,760 --> 00:12:34,420
des règles qui s'appliquent à
la société.

274
00:12:34,860 --> 00:12:36,260
Et donc, ça peut se
comprendre dans une certaine mesure.

275
00:12:36,500 --> 00:12:41,120
Et que le curseur de l'abus
doit être placé un peu plus

276
00:12:41,320 --> 00:12:43,700
haut que quand il s'agit d'un
abus de majorité.

277
00:12:44,280 --> 00:12:47,560
Parce que les minoritaires
veulent juste préserver le statu quo.

278
00:12:47,760 --> 00:12:48,860
Ils veulent juste que les
choses n'évoluent pas.

279
00:12:49,060 --> 00:12:50,980
D'où cette exigence
supplémentaire d'une

280
00:12:51,180 --> 00:12:52,580
opération essentielle.

281
00:12:53,180 --> 00:12:55,380
Par ailleurs, il faut que
l'unique dessein du

282
00:12:55,580 --> 00:12:57,900
minoritaire ou des
minoritaires soit de

283
00:12:58,100 --> 00:12:59,620
s'avantager au détriment de
l'ensemble des autres associés.

284
00:12:59,820 --> 00:13:01,280
Donc, tous les autres
associés sont pénalisés,

285
00:13:01,500 --> 00:13:04,820
sauf le minoritaire,
qui lui fait prévaloir son

286
00:13:05,020 --> 00:13:06,000
intérêt égoïste.

287
00:13:06,700 --> 00:13:09,460
Alors, je vous donne un
exemple concret d'une

288
00:13:09,660 --> 00:13:12,020
hypothèse où ça survient
assez fréquemment.

289
00:13:12,220 --> 00:13:14,800
C'est l'opposition d'un
minoritaire à une

290
00:13:15,000 --> 00:13:15,760
augmentation de capital social.

291
00:13:15,960 --> 00:13:16,800
Et ça, vous avez un exemple

292
00:13:17,000 --> 00:13:21,760
dans un arrêt Flandin du 9 mars 1993.

293
00:13:25,400 --> 00:13:30,360
Et cet arrêt Flandin,
il est intéressant pour

294
00:13:30,860 --> 00:13:34,000
comprendre à partir du quand
on passe dans l'abus.

295
00:13:34,200 --> 00:13:35,460
On entre dans le domaine de l'abus.

296
00:13:36,000 --> 00:13:39,920
Il s'agissait d'une SARL et
c'était l'époque où la SARL,

297
00:13:40,120 --> 00:13:43,540
son capital social, devait
obligatoirement passer à 50 000 francs.

298
00:13:43,740 --> 00:13:45,520
Donc, on était quand même il
y a quelque temps.

299
00:13:45,720 --> 00:13:49,100
Je vous rappelle qu'aujourd'hui,
le capital minimum dans les

300
00:13:49,300 --> 00:13:50,060
SARL était supprimé.

301
00:13:50,260 --> 00:13:51,900
Vous pouvez constituer des
SARL à 1 euro.

302
00:13:52,100 --> 00:13:54,200
Mais à l'époque, le
législateur avait augmenté le

303
00:13:54,400 --> 00:13:55,240
montant minimum du capital social.

304
00:13:55,460 --> 00:13:56,840
Je ne me rappelle plus
combien c'était avant,

305
00:13:57,140 --> 00:13:58,780
mais c'était passé à 50 000 francs.

306
00:13:59,080 --> 00:14:04,040
Et un associé avait refusé de

307
00:14:05,820 --> 00:14:08,860
voter en faveur de cette
augmentation de capital social.

308
00:14:09,780 --> 00:14:13,140
Et puis il avait refusé aussi
que ce capital social passe à

309
00:14:13,340 --> 00:14:14,140
500 000 francs.

310
00:14:14,340 --> 00:14:15,980
Donc, il s'était opposé à
deux décisions.

311
00:14:16,200 --> 00:14:16,960
Et pourquoi ?

312
00:14:17,160 --> 00:14:19,400
Parce qu'en fait, il voulait
conserver la même maîtrise

313
00:14:19,600 --> 00:14:21,040
dans le capital social qu'auparavant.

314
00:14:21,240 --> 00:14:23,020
Il voulait ne pas être dilué.

315
00:14:24,280 --> 00:14:26,600
Donc, d'une certaine façon,
il agissait à titre égoïste.

316
00:14:27,000 --> 00:14:29,500
La Cour de cassation a
considéré qu'il y avait abus

317
00:14:29,700 --> 00:14:31,000
de minorité, mais uniquement

318
00:14:31,200 --> 00:14:35,960
pour la première résolution.

319
00:14:36,700 --> 00:14:39,820
Parce que si la société ne
passait pas au capital social

320
00:14:40,020 --> 00:14:41,860
minimum exigé par la loi,
elle était dissoute.

321
00:14:42,100 --> 00:14:44,440
Donc, l'augmentation de
capital social pour amener le

322
00:14:44,640 --> 00:14:46,960
capital social au minimum
nouvellement requis par la loi,

323
00:14:47,160 --> 00:14:49,900
c'était une condition de
survie de la société.

324
00:14:50,240 --> 00:14:52,820
Si ce capital social n'était
pas atteint, la société

325
00:14:53,020 --> 00:14:54,020
devait être dissoute.

326
00:14:54,260 --> 00:14:56,840
Donc, c'était une opération
essentielle. En revanche,

327
00:14:57,040 --> 00:14:59,380
l'augmentation de capital
social jusqu'à 500 000 francs,

328
00:14:59,580 --> 00:15:01,920
là, s'était justifiée par
l'intérêt social, parce que

329
00:15:02,120 --> 00:15:04,020
c'était pour réaliser des
investissements. Mais le

330
00:15:04,220 --> 00:15:07,100
minoritaire avait tout à fait
la possibilité de s'y opposer,

331
00:15:07,300 --> 00:15:10,160
parce qu'il ne s'agissait pas
d'une opération essentielle.

332
00:15:10,360 --> 00:15:14,560
Donc, là, c'est l'intérêt

333
00:15:14,760 --> 00:15:17,680
égoïste du minoritaire qui l'emporte,
au détriment peut-être de

334
00:15:17,880 --> 00:15:21,020
l'intérêt social, avec cette
idée qu'il faut favoriser.

335
00:15:21,220 --> 00:15:25,180
Il ne faut pas complètement
bouleverser les attentes de

336
00:15:25,380 --> 00:15:27,760
ces minoritaires et leur statu quo.

337
00:15:27,960 --> 00:15:30,000
Alors, après, on pourrait
militer en disant c'est trop

338
00:15:30,200 --> 00:15:33,000
restrictif, et ça met trop
entre parenthèses l'intérêt

339
00:15:33,200 --> 00:15:33,960
social de la société.

340
00:15:34,320 --> 00:15:39,280
Il faudrait avoir des
conditions qui sont

341
00:15:39,560 --> 00:15:42,580
similaires à celles de l'abus
de majorité.

342
00:15:42,820 --> 00:15:44,140
Une dernière précision,

343
00:15:44,600 --> 00:15:49,560
les conditions de l'abus de

344
00:15:53,340 --> 00:15:55,520
minorité sont également
protectrices du minoritaire

345
00:15:55,720 --> 00:15:58,280
par une autre règle qui
figure dans un arrêt de la

346
00:15:58,480 --> 00:15:59,800
chambre commerciale du 20 mars 2007.

347
00:16:00,520 --> 00:16:04,880
Et qui semble imposer que le
minoritaire, pour être

348
00:16:05,080 --> 00:16:06,400
sanctionné sur le fondement
de l'abus de minorité,

349
00:16:06,600 --> 00:16:10,160
doit avoir reçu toutes les
informations nécessaires pour

350
00:16:10,360 --> 00:16:11,920
qu'il puisse statuer en
connaissance de cause.

351
00:16:12,120 --> 00:16:15,920
Autrement dit, le minoritaire,
s'il s'oppose à une décision

352
00:16:16,120 --> 00:16:18,880
qui certes était essentielle
pour la société, mais parce

353
00:16:19,080 --> 00:16:20,340
qu'il n'avait pas reçu
suffisamment d'informations

354
00:16:20,540 --> 00:16:22,500
pour comprendre que c'était
essentiel pour la société,

355
00:16:22,740 --> 00:16:25,540
on ne peut pas le sanctionner
pour abus.

356
00:16:26,160 --> 00:16:28,120
Alors, justement, en parlant
de sanctions, quelles sont

357
00:16:28,320 --> 00:16:29,080
les sanctions ?

358
00:16:29,280 --> 00:16:32,380
Dans cet arrêt Flandin,
justement l'arrêt Flandin que

359
00:16:32,580 --> 00:16:37,220
j'ai évoqué précédemment,
il est précisé que la sanction,

360
00:16:37,500 --> 00:16:39,880
alors la sanction évidemment,
ça peut être les dommages et intérêts,

361
00:16:40,080 --> 00:16:42,300
le minoritaire va devoir
payer des dommages et intérêts.

362
00:16:42,940 --> 00:16:45,140
Une sanction évidemment qui
ne s'applique pas, c'est la nullité,

363
00:16:45,340 --> 00:16:47,140
parce qu'il n'y a pas de
décision annulée.

364
00:16:47,340 --> 00:16:50,000
L'idée même d'un abus de minorité,
c'est qu'il n'y a pas eu de

365
00:16:50,200 --> 00:16:51,060
décision qui a été adoptée.

366
00:16:55,000 --> 00:16:57,980
La question qui s'était posée,
c'était de savoir est-ce que le juge,

367
00:16:58,180 --> 00:17:00,480
la cour d'appel notamment,
qui statue sur l'abus de minorité,

368
00:17:00,680 --> 00:17:02,060
une fois qu'elle a
caractérisé l'abus de minorité,

369
00:17:02,260 --> 00:17:03,880
est-ce qu'elle peut dire bon,
ben voilà, il y avait abus,

370
00:17:04,140 --> 00:17:06,640
donc puisque c'était abusif,
on va considérer que la

371
00:17:06,840 --> 00:17:10,119
décision à laquelle le
minoritaire s'est opposé est adoptée.

372
00:17:10,619 --> 00:17:12,079
Ce qui pourrait sembler logique.

373
00:17:12,280 --> 00:17:16,280
Mais l'arrêt Flandin
justement de 1993 a refusé de

374
00:17:16,480 --> 00:17:19,359
faire cela, parce qu'il a
considéré que les juges ne

375
00:17:19,560 --> 00:17:22,040
peuvent pas prendre une
décision valant vote,

376
00:17:22,400 --> 00:17:27,079
parce que la Cour de
cassation a considéré que ce

377
00:17:27,280 --> 00:17:30,200
serait une immixtion trop
forte du juge dans le

378
00:17:30,400 --> 00:17:32,040
fonctionnement de la société.

379
00:17:32,380 --> 00:17:33,250
Alors, qu'est-ce qu'il faut faire ?

380
00:17:33,450 --> 00:17:37,900
Il faut que le juge nomme un
mandataire ad hoc, ad hoc,

381
00:17:38,100 --> 00:17:41,420
c'est-à-dire pour l'occasion,
qui va convoquer une nouvelle

382
00:17:41,620 --> 00:17:43,760
assemblée et qui va
représenter lors de cette

383
00:17:43,960 --> 00:17:45,320
nouvelle assemblée, qu'il
devra à nouveau statuer sur

384
00:17:45,520 --> 00:17:48,960
l'opération litigieuse,
il va statuer au nom et pour

385
00:17:49,160 --> 00:17:49,920
le compte des minoritaires.

386
00:17:50,120 --> 00:17:51,840
Donc, les minoritaires vont
être écartés, le mandataire

387
00:17:52,040 --> 00:17:53,660
ad hoc va statuer sur l'opération.

388
00:17:53,920 --> 00:17:56,320
Alors, on peut considérer,
et ça a été longtemps ma position,

389
00:17:56,700 --> 00:17:58,520
de considérer que c'était
totalement absurde, c'était

390
00:17:58,720 --> 00:18:00,920
une perte de temps et que
c'était hypocrite, parce que

391
00:18:01,120 --> 00:18:04,880
le mandataire ad hoc va
statuer dans le sens de la décision,

392
00:18:05,080 --> 00:18:09,240
va voter pour la décision,
parce que l'opposition était abusive.

393
00:18:09,440 --> 00:18:12,680
Mais à la réflexion,
il est possible que ce ne

394
00:18:12,880 --> 00:18:16,580
soit pas toujours le cas,
parce que les procès durent longtemps,

395
00:18:16,800 --> 00:18:18,960
et peut-être que l'opération
qui était opportune,

396
00:18:19,160 --> 00:18:21,540
voire essentielle, il y a
quelques années, ne l'est

397
00:18:21,740 --> 00:18:26,500
plus du tout au jour où la
nouvelle assemblée va être

398
00:18:26,700 --> 00:18:28,240
réunie pour qu'elle statue à
nouveau sur l'opération.

399
00:18:28,540 --> 00:18:31,700
Et peut-être, par exemple,
si je prends un exemple caricatural,

400
00:18:31,900 --> 00:18:34,800
imaginez l'opération relative
à l'augmentation de capital

401
00:18:35,000 --> 00:18:36,000
social à 50 000 francs.

402
00:18:36,620 --> 00:18:41,260
Si la nouvelle assemblée est
convoquée, aujourd'hui,

403
00:18:41,460 --> 00:18:44,060
il n'y a plus de capital
social minimum pour les SARL,

404
00:18:44,260 --> 00:18:46,480
donc il ne serait plus du
tout nécessaire d'augmenter

405
00:18:46,680 --> 00:18:48,660
le capital social à hauteur
de 50 000 francs,

406
00:18:48,860 --> 00:18:49,760
l'équivalent de 7500 euros.

407
00:18:50,840 --> 00:18:53,080
Donc, le mandataire qui
représenterait les

408
00:18:53,280 --> 00:18:56,280
minoritaires pourrait voter contre,
parce qu'a priori ce ne

409
00:18:56,480 --> 00:18:58,000
serait pas un abus de minorité.

410
00:18:58,220 --> 00:19:00,840
Mais on voit bien qu'en toute
hypothèse, ça va être des

411
00:19:01,040 --> 00:19:03,180
hypothèses particulièrement
rares où le mandataire ad hoc

412
00:19:03,380 --> 00:19:06,820
va voter dans un sens
contraire à ce qui est voulu

413
00:19:07,020 --> 00:19:07,940
par les majoritaires.

414
00:19:08,140 --> 00:19:11,220
La plupart du temps,
puisque l'opposition était abusive,

415
00:19:11,660 --> 00:19:14,440
le mandataire ad hoc va voter
dans le sens de la résolution.

416
00:19:15,180 --> 00:19:19,940
Voilà donc pour ces abus de
minorité et d'égalité.

417
00:19:20,500 --> 00:19:25,360
Ce qui permet de clore la
partie sur les rapports internes.

418
00:19:25,820 --> 00:19:27,760
Et maintenant, je vais
évoquer l'abus du droit de

419
00:19:27,960 --> 00:19:29,220
vote dans les rapports externes.

420
00:19:29,420 --> 00:19:30,180
C'est un B.

421
00:19:30,400 --> 00:19:33,640
Et ça renvoie à la question
de savoir si les associés,

422
00:19:33,840 --> 00:19:36,460
lorsqu'ils votent en assemblée,
est-ce que du fait de leur vote,

423
00:19:36,660 --> 00:19:39,040
ils risquent d'engager leur
responsabilité vis-à-vis des tiers ?

424
00:19:39,500 --> 00:19:41,980
Alors, la jurisprudence s'est
prononcée dans un arrêt qui a

425
00:19:42,180 --> 00:19:43,220
été beaucoup commenté,
un arrêt de la chambre

426
00:19:43,420 --> 00:19:44,620
commerciale du 18 février 2014.

427
00:19:45,280 --> 00:19:47,780
Alors, c'est un arrêt compliqué,
je ne vais pas rentrer dans le détail,

428
00:19:47,980 --> 00:19:49,140
parce que ça nous mènerait
vraiment trop loin.

429
00:19:50,100 --> 00:19:54,080
Mais gardez juste à l'esprit
que l'associé avait violé un

430
00:19:54,280 --> 00:19:57,440
engagement contractuel en
prenant une décision en tant

431
00:19:57,640 --> 00:19:58,860
qu'associé lors d'une assemblée.

432
00:19:59,780 --> 00:20:01,760
Et le cocontractant qui était
victime de cette violation

433
00:20:01,960 --> 00:20:04,040
d'engagement contractuel
cherchait à engager la

434
00:20:04,240 --> 00:20:06,420
responsabilité de l'associé
directement et pas de la société.

435
00:20:07,080 --> 00:20:10,240
Eh bien, la Cour de cassation,
elle a admis la possibilité

436
00:20:10,440 --> 00:20:14,340
d'engager la responsabilité
civile extracontractuelle de

437
00:20:14,540 --> 00:20:17,040
l'associé pour le vote qu'il
avait exercé, mais elle l'a

438
00:20:17,240 --> 00:20:19,020
encadré et ça va vous
rappeler quelque chose que

439
00:20:19,220 --> 00:20:20,820
nous avons vu à propos des dirigeants.

440
00:20:21,020 --> 00:20:23,560
Elle a considéré qu'il
pouvait être responsable in

441
00:20:23,760 --> 00:20:27,240
solidum avec la société,
mais à condition que soit

442
00:20:27,440 --> 00:20:29,840
démontré une faute
intentionnelle d'une

443
00:20:30,040 --> 00:20:31,860
particulière gravité
incompatible avec l'exercice

444
00:20:32,060 --> 00:20:33,700
normal des prérogatives
attachées à la qualité

445
00:20:33,900 --> 00:20:36,500
d'associé de nature à engager
sa responsabilité personnelle

446
00:20:36,700 --> 00:20:37,900
envers le tiers cocontractant
de la société.

447
00:20:38,580 --> 00:20:40,940
Ça vous fait fortement penser
à la responsabilité des

448
00:20:41,140 --> 00:20:43,740
dirigeants envers les tiers
et à l'exigence d'une faute

449
00:20:43,940 --> 00:20:44,700
séparable des fonctions.

450
00:20:44,900 --> 00:20:46,380
Eh bien, la Cour de cassation,
là, elle reconnaît le

451
00:20:46,580 --> 00:20:49,040
principe d'une possibilité
d'agir contre un associé,

452
00:20:49,240 --> 00:20:51,620
ça, c'est quand même pas évident,
parce qu'on pouvait dire les associés,

453
00:20:51,820 --> 00:20:53,780
quand ils prennent des
décisions dans le cadre de

454
00:20:53,980 --> 00:20:55,780
l'assemblée, c'est la
décision de la société,

455
00:20:55,980 --> 00:20:58,540
il y a la personnalité morale
qui fait obstacle et puis en plus,

456
00:20:58,740 --> 00:21:02,140
eux, contrairement à un dirigeant,
si leur vote a des

457
00:21:02,340 --> 00:21:04,580
conséquences préjudiciables,
ils vont en subir les conséquences,

458
00:21:04,780 --> 00:21:07,280
parce que les actions ou les
parts sociales vont perdre de

459
00:21:07,480 --> 00:21:09,680
la valeur, voire s'ils sont
tenus des dettes, devoir

460
00:21:09,880 --> 00:21:10,640
payer les dettes de la société.

461
00:21:10,900 --> 00:21:14,500
Donc, pas besoin de créer une
action en responsabilité des

462
00:21:14,700 --> 00:21:15,720
tiers contre les associés.

463
00:21:16,100 --> 00:21:19,860
Et la Cour de cassation
choisit la responsabilisation

464
00:21:20,060 --> 00:21:22,840
des associés d'une certaine façon,
mais en l'encadrant fortement

465
00:21:23,040 --> 00:21:26,320
avec cette exigence d'une
faute séparable de l'exercice

466
00:21:26,520 --> 00:21:28,660
normal des prérogatives
attachées à la qualité d'associés.

467
00:21:28,860 --> 00:21:32,180
Alors, cette jurisprudence après,
on n'en a pas eu d'autre,

468
00:21:32,380 --> 00:21:35,720
si ce n'est relativement
récemment dans un arrêt de la

469
00:21:35,920 --> 00:21:39,420
chambre commerciale du 6
novembre 2024 dans un

470
00:21:39,620 --> 00:21:42,440
contexte assez particulier où
c'était un associé d'une

471
00:21:42,640 --> 00:21:45,720
société qui était assez célèbre,
parce que c'était un ancien

472
00:21:45,920 --> 00:21:48,360
joueur de rugby très connu qui avait,
lors de communication,

473
00:21:48,560 --> 00:21:53,320
incité les tiers à investir
dans le projet immobilier

474
00:21:53,520 --> 00:21:56,240
auquel lui-même participait
en tant qu'associé et finalement,

475
00:21:56,440 --> 00:21:58,080
ça a été un fiasco et les
tiers ont voulu engager

476
00:21:58,280 --> 00:22:00,680
directement la responsabilité
de cette personne très connue.

477
00:22:01,400 --> 00:22:04,320
Et la Cour de cassation a
considéré que c'était a

478
00:22:04,520 --> 00:22:09,260
priori possible du fait des
initiatives qu'il avait faites,

479
00:22:09,460 --> 00:22:11,520
des fausses informations
qu'il avait répandues ou plutôt,

480
00:22:11,720 --> 00:22:16,480
il s'était porté garant de la
fiabilité du projet de façon

481
00:22:17,020 --> 00:22:20,880
assez légère et par conséquent,
il engageait sa responsabilité.

482
00:22:21,080 --> 00:22:23,080
Alors, là, ça ne nous
concerne pas tellement,

483
00:22:23,280 --> 00:22:25,500
parce qu'il ne s'agissait pas
du droit de vote, il n’avait

484
00:22:25,700 --> 00:22:29,340
pas voté dans un sens qui
faisait que les tiers en

485
00:22:29,540 --> 00:22:31,460
avaient subi des conséquences,
non, c'était même de façon

486
00:22:31,660 --> 00:22:34,560
extérieure à la société et il
faut avouer que même s'il

487
00:22:34,760 --> 00:22:37,940
était associé de cette société,
le fait d'exiger une faute distincte,

488
00:22:38,140 --> 00:22:39,600
c'est un petit peu surprenant,
parce qu'on était presque

489
00:22:39,800 --> 00:22:41,920
dans l'hypothèse non pas
d'une faute détachable des

490
00:22:42,120 --> 00:22:45,440
attributions attachées à la
qualité d'associé, mais

491
00:22:45,640 --> 00:22:47,260
c'était une faute
véritablement détachée.

492
00:22:47,460 --> 00:22:50,780
Il agissait en dehors de ses
prérogatives d'associé,

493
00:22:50,980 --> 00:22:53,520
donc on aurait dû considérer
qu'il était responsable juste

494
00:22:53,720 --> 00:22:55,220
parce qu'il avait commis une
faute directement sans même

495
00:22:55,420 --> 00:22:58,860
se poser la question de la
faute détachable ou pas.

496
00:22:59,060 --> 00:23:01,520
Mais voilà, vous avez donc
une confirmation de cette

497
00:23:01,720 --> 00:23:05,860
jurisprudence de 2013 et même
une extension, puisque ça

498
00:23:06,060 --> 00:23:09,420
s'applique aussi à des
hypothèses où l'associé n'a

499
00:23:09,620 --> 00:23:12,080
pas utilisé une prérogative
d'associé et en particulier

500
00:23:12,280 --> 00:23:16,060
n'est pas sanctionné pour
l'usage qu'il a fait de son

501
00:23:16,260 --> 00:23:17,020
droit de vote.