1
00:00:05,220 --> 00:00:07,680
Après avoir évoqué les parts
sociales et les actions,

2
00:00:07,880 --> 00:00:10,080
je passe à un deuxième
chapitre consacré aux

3
00:00:10,280 --> 00:00:11,560
assemblées d'associés.

4
00:00:11,760 --> 00:00:15,200
Alors les assemblées d'associés,
elles réunissent les associés

5
00:00:15,520 --> 00:00:18,600
pour prendre des décisions
collectives. Alors évidemment

6
00:00:18,800 --> 00:00:21,580
quand vous avez un seul associé,
il n'y a pas d'assemblée d'associés,

7
00:00:21,779 --> 00:00:22,980
c'est une évidence.

8
00:00:23,240 --> 00:00:26,140
Mais souvent quand vous avez
des sociétés pluripersonnelles,

9
00:00:26,340 --> 00:00:31,180
il faut réunir les associés
en assemblée et je vais vous

10
00:00:31,700 --> 00:00:34,380
donner quelques précisions
générales sur la façon dont

11
00:00:34,580 --> 00:00:36,960
ces assemblées sont tenues,
comment ils vont voter,

12
00:00:37,200 --> 00:00:39,500
mais nous verrons tout cela
de façon plus détaillée au

13
00:00:39,700 --> 00:00:41,520
deuxième semestre quand nous
étudierons chacune des formes

14
00:00:41,720 --> 00:00:42,900
de société séparément.

15
00:00:43,160 --> 00:00:45,160
Donc tout d'abord les
modalités de prise de

16
00:00:45,360 --> 00:00:47,280
décision en assemblée,
c'est l'objet d'une première section.

17
00:00:48,740 --> 00:00:52,260
C'est dans ces assemblées
d'associés que les associés

18
00:00:52,460 --> 00:00:53,640
vont exercer leurs droits de vote.

19
00:00:55,700 --> 00:00:58,080
Ces assemblées d'associés
vont être réunies

20
00:00:58,280 --> 00:01:02,500
périodiquement sur un ordre
du jour qui sera prédéterminé.

21
00:01:03,720 --> 00:01:06,900
Il faut établir un ordre du
jour et l'assemblée,

22
00:01:07,100 --> 00:01:09,800
quand elle sera réunie,
va statuer sur ce qui est

23
00:01:10,000 --> 00:01:10,860
fixé à l'ordre du jour.

24
00:01:11,200 --> 00:01:13,220
Vous vous rappelez, on a vu
une exception pour les

25
00:01:13,420 --> 00:01:15,280
incidents de séance en
matière de révocation d'un dirigeant.

26
00:01:15,480 --> 00:01:16,940
Mais autrement le principe
c'est celui-là.

27
00:01:17,140 --> 00:01:21,640
Vous devez préciser aux
associés ce dont il va être

28
00:01:21,840 --> 00:01:26,600
question lors de l'assemblée.

29
00:01:27,680 --> 00:01:31,620
Et cela vous le précisez dans
une convocation que vous

30
00:01:31,820 --> 00:01:33,260
adressez aux associés.

31
00:01:33,460 --> 00:01:34,860
Alors là je ne vais pas
rentrer dans le détail,

32
00:01:35,120 --> 00:01:37,780
il y a plein de variantes sur
les modalités de convocation.

33
00:01:38,220 --> 00:01:41,900
Généralement le délai minimum
qui est requis pour convoquer

34
00:01:42,100 --> 00:01:43,560
une assemblée c'est 15 jours
avant l'assemblée.

35
00:01:43,760 --> 00:01:47,520
On veut laisser un temps de
réflexion aux associés,

36
00:01:47,720 --> 00:01:49,820
éventuellement de
concertation des associés en

37
00:01:50,020 --> 00:01:53,200
amont de l'assemblée pour
décider de la façon dont ils

38
00:01:53,400 --> 00:01:56,920
vont adopter ou pas les
résolutions qui sont proposées.

39
00:01:57,120 --> 00:01:59,760
Donc vient ensuite le jour de
l'assemblée. Donc il faut

40
00:01:59,960 --> 00:02:04,180
bien imaginer que les
associés vont se réunir dans une salle.

41
00:02:04,580 --> 00:02:09,080
Si c'est une assemblée d'une
société cotée, ça va être un

42
00:02:09,280 --> 00:02:10,660
amphithéâtre qui va être

43
00:02:10,859 --> 00:02:15,400
réservé par l'assemblée pour

44
00:02:15,600 --> 00:02:18,520
que cette assemblée soit tenue.

45
00:02:18,720 --> 00:02:21,640
Ce n'est pas nécessairement
au siège de la société que

46
00:02:21,839 --> 00:02:23,840
l'assemblée doit être tenue,
il n'y a pas d'obligation.

47
00:02:24,640 --> 00:02:28,440
Et d'ailleurs, sauf abus,
vous avez une grande liberté

48
00:02:28,640 --> 00:02:30,740
quand vous êtes le dirigeant
de la société de convoquer

49
00:02:30,940 --> 00:02:34,880
l'assemblée dans un endroit
qui est totalement distinct

50
00:02:36,880 --> 00:02:41,840
du siège social.

51
00:02:42,560 --> 00:02:44,120
Alors on a de la
jurisprudence là-dessus.

52
00:02:44,480 --> 00:02:46,540
Il y a un arrêt assez récent,
je ne me rappelle plus de la date,

53
00:02:46,760 --> 00:02:51,220
où un associé qui vivait à La
Réunion se plaignait d'une

54
00:02:51,420 --> 00:02:54,380
assemblée qui avait été tenue
à Paris alors que le siège

55
00:02:54,579 --> 00:02:55,339
social était à La Réunion.

56
00:02:55,539 --> 00:02:58,400
Mais le dirigeant a pu
prouver qu'il y avait déjà eu

57
00:02:58,600 --> 00:03:01,300
un échange avec cet associé
qui se plaignait et l'associé

58
00:03:01,500 --> 00:03:03,620
qui se plaignait avait dit
qu'il serait en vacances lors

59
00:03:03,820 --> 00:03:07,880
des dates prévues pour l'assemblée,
justement à Paris et a priori,

60
00:03:08,079 --> 00:03:10,000
il n'y avait pas eu de
volonté de frauder et

61
00:03:10,200 --> 00:03:14,500
d'éviter que l'associé qui
était à La Réunion ne puisse

62
00:03:14,700 --> 00:03:17,620
pas participer à l'assemblée
tenue à Paris.

63
00:03:17,820 --> 00:03:20,380
Sauf abus, vous avez
totalement une liberté quant

64
00:03:20,579 --> 00:03:23,480
au lieu de tenue de l'assemblée.

65
00:03:25,180 --> 00:03:28,740
Bien, vous avez donc une
assemblée qui est tenue dans

66
00:03:28,940 --> 00:03:32,220
une salle où se réunissent
les associés et cette

67
00:03:32,420 --> 00:03:36,520
assemblée va se prononcer sur
les points qui sont à l'ordre

68
00:03:36,720 --> 00:03:38,660
du jour et puis elle va
adopter des résolutions quand

69
00:03:38,859 --> 00:03:40,460
elle doit prendre des décisions.

70
00:03:41,080 --> 00:03:43,800
Et alors, ces résolutions,
elles sont adoptées,

71
00:03:44,000 --> 00:03:47,640
ça va être très variable,
mais elles sont adoptées à la

72
00:03:47,839 --> 00:03:48,980
majorité assez souvent.

73
00:03:49,520 --> 00:03:52,080
Alors après, il y a des
majorités qui sont très

74
00:03:52,280 --> 00:03:54,480
variables selon les formes de société,
selon les décisions à prendre.

75
00:03:54,760 --> 00:03:58,720
Vous pouvez avoir une majorité absolue,
c'est-à-dire 50% des parts

76
00:03:58,920 --> 00:04:01,200
sociales détenues par les
personnes ou des actions

77
00:04:01,399 --> 00:04:04,020
détenues par les personnes
représentées, plus une voix,

78
00:04:04,240 --> 00:04:05,520
ça serait une majorité absolue.

79
00:04:05,720 --> 00:04:09,420
Vous pourriez avoir une
majorité relative, la

80
00:04:09,619 --> 00:04:14,100
majorité des personnes qui
sont présentes ou représentées.

81
00:04:15,140 --> 00:04:18,300
Vous pourriez avoir également
ce qu'on appelle un quorum.

82
00:04:18,620 --> 00:04:20,880
Alors là, le quorum,
c'est particulier, c'est une

83
00:04:21,079 --> 00:04:24,300
condition préalable pour que
l'assemblée puisse

84
00:04:24,500 --> 00:04:25,500
valablement se tenir.

85
00:04:25,700 --> 00:04:28,400
On va regarder quelle est la
part du capital social qui

86
00:04:28,599 --> 00:04:30,740
est détenue par les associés
présents ou représentés.

87
00:04:31,040 --> 00:04:34,880
Et comme ça, on a un minimum
au moins d'associés qui sont là,

88
00:04:35,080 --> 00:04:38,200
on vérifie cela et ensuite,
on statue sur les

89
00:04:38,400 --> 00:04:40,520
délibérations en prenant
uniquement en compte les

90
00:04:40,719 --> 00:04:42,780
votes des personnes présentes
ou représentées.

91
00:04:42,979 --> 00:04:45,180
Par exemple, vous pourriez
avoir dans une société

92
00:04:45,380 --> 00:04:48,240
anonyme un quorum de 20% du
capital social qui doit être

93
00:04:48,440 --> 00:04:50,100
détenu par les personnes
présentes ou représentées.

94
00:04:50,820 --> 00:04:53,320
Donc on va regarder,
par exemple, il y en a un qui vient,

95
00:04:53,520 --> 00:04:57,400
un seul actionnaire qui vient
et il a 25% du capital social,

96
00:04:57,660 --> 00:05:00,960
c'est bon, le quorum est respecté,
il peut statuer.

97
00:05:01,159 --> 00:05:04,340
Et là, on va regarder combien
il a de droits de vote par

98
00:05:04,539 --> 00:05:06,840
rapport à l'ensemble des
associés présents ou représentés.

99
00:05:07,039 --> 00:05:08,900
Dans mon exemple caricatural,
il est tout seul, donc il a

100
00:05:09,099 --> 00:05:10,340
100% des droits de vote,
donc il est sûr de pouvoir

101
00:05:10,539 --> 00:05:13,960
adopter toutes les décisions
dans une telle hypothèse.

102
00:05:14,159 --> 00:05:16,580
Donc on a parfois cette
distinction entre quorum et

103
00:05:16,780 --> 00:05:17,920
règle de majorité.

104
00:05:18,120 --> 00:05:19,620
Alors le quorum, on peut
avoir l'impression que c'est

105
00:05:19,820 --> 00:05:21,760
pour protéger les associés,
pour être sûr qu'il y en a au

106
00:05:21,960 --> 00:05:24,500
moins un minimum pour que la
décision ait une véritable valeur.

107
00:05:24,720 --> 00:05:27,580
En fait, c'est surtout pour
favoriser l'adoption de décision,

108
00:05:27,780 --> 00:05:31,480
parce que dans les grandes sociétés,
on a souvent peu d'associés

109
00:05:31,680 --> 00:05:33,080
qui viennent à l'assemblée.

110
00:05:33,280 --> 00:05:36,140
Et donc avoir un quorum,
ça permet d'adopter les décisions,

111
00:05:36,340 --> 00:05:38,240
alors que finalement,
il y a très peu d'associés

112
00:05:38,440 --> 00:05:39,200
qui sont venus.

113
00:05:39,400 --> 00:05:41,040
Il n'y en a que 20%,
enfin ceux qui sont venus

114
00:05:41,240 --> 00:05:42,480
n'ont que 20% du capital social.

115
00:05:42,720 --> 00:05:44,400
Ce n'est pas grave, on peut
quand même statuer.

116
00:05:44,820 --> 00:05:48,260
Alors que si on avait demandé
une majorité de, je ne sais pas,

117
00:05:48,460 --> 00:05:53,000
de 51% des associés de toute
la société, là, ça aurait été

118
00:05:53,200 --> 00:05:55,020
très difficile à atteindre,
surtout dans des grandes sociétés,

119
00:05:55,219 --> 00:05:56,920
en particulier dans les
sociétés cotées.

120
00:05:57,320 --> 00:05:58,900
Donc vous avez ces règles de majorité.

121
00:05:59,360 --> 00:06:02,300
Parfois, il y a des exigences
d'unanimité. Donc là,

122
00:06:02,500 --> 00:06:03,520
on n'est plus dans le domaine
de la majorité.

123
00:06:03,719 --> 00:06:06,220
Il faut une unanimité,
il faut que tous les associés

124
00:06:06,420 --> 00:06:07,180
soient d'accord.

125
00:06:07,620 --> 00:06:11,160
Et donc, dans une telle hypothèse,
ça rend la prise de décision

126
00:06:11,360 --> 00:06:12,420
très difficile.

127
00:06:13,860 --> 00:06:18,740
Ça peut être une hypothèse où

128
00:06:18,940 --> 00:06:20,920
vous êtes dans une société de
personnes, par exemple dans

129
00:06:21,120 --> 00:06:22,940
les sociétés civiles ou dans
les sociétés en nom collectif.

130
00:06:23,140 --> 00:06:26,040
La règle de principe est que
les décisions sont adoptées à

131
00:06:26,240 --> 00:06:28,480
l'unanimité, sauf si les
statuts ont prévu autre chose.

132
00:06:29,660 --> 00:06:33,080
Mais aussi, pardon, il y a
des règles qui sont

133
00:06:33,280 --> 00:06:34,660
particulièrement importantes,

134
00:06:38,140 --> 00:06:39,920
particulièrement engageantes
pour les associés, des

135
00:06:40,120 --> 00:06:41,180
décisions qui sont
particulièrement graves.

136
00:06:41,380 --> 00:06:44,300
Et dans ce cas-là, on va
exiger l'unanimité, par exemple,

137
00:06:44,560 --> 00:06:47,280
pour changer la nationalité
de la société, pour

138
00:06:47,479 --> 00:06:50,080
introduire certaines clauses,
par exemple une clause

139
00:06:50,280 --> 00:06:51,980
d'inaliénabilité. Dans les

140
00:06:52,180 --> 00:06:54,820
statuts d'une SAS, il
faudrait également l'unanimité,

141
00:06:55,020 --> 00:06:58,500
etc. Donc voilà pour ces

142
00:06:58,700 --> 00:07:02,600
exigences lorsque l'assemblée
est tenue.

143
00:07:03,120 --> 00:07:06,720
Il existe des alternatives à
cette obligation de réunir

144
00:07:06,920 --> 00:07:09,920
physiquement les associés en
assemblée. Et là encore,

145
00:07:10,120 --> 00:07:13,560
il va y avoir beaucoup de
variables en fonction de la

146
00:07:13,760 --> 00:07:14,520
forme de société.

147
00:07:16,200 --> 00:07:20,940
Et sur ce point, on a une loi
assez récente du 13 juin 2024

148
00:07:21,140 --> 00:07:25,580
qu'on appelle la loi
attractivité qui a augmenté,

149
00:07:25,780 --> 00:07:28,300
élargi le nombre d'hypothèses
dans lesquelles on pouvait

150
00:07:28,500 --> 00:07:32,420
avoir recours à des modalités
alternatives de la tenue de

151
00:07:32,620 --> 00:07:34,160
l'assemblée. Et notamment,

152
00:07:34,520 --> 00:07:37,680
il est possible de plus en
plus de participer à une

153
00:07:37,880 --> 00:07:39,260
assemblée à distance.

154
00:07:39,720 --> 00:07:43,100
Donc là, l'assemblée se tient
en présentiel, mais certains

155
00:07:43,300 --> 00:07:45,700
associés vont avoir le droit
de participer à distance et

156
00:07:45,900 --> 00:07:46,659
même de voter à distance.

157
00:07:46,859 --> 00:07:49,260
Par exemple, c'est possible
dans les sociétés anonymes et

158
00:07:49,460 --> 00:07:50,460
dans les SARL.

159
00:07:51,440 --> 00:07:53,320
Par ailleurs, il est
également possible de voter

160
00:07:53,520 --> 00:07:54,920
par correspondance.

161
00:07:55,260 --> 00:07:57,760
Donc là encore, dans les SARL
et les sociétés anonymes,

162
00:07:57,960 --> 00:07:58,719
vous avez cette possibilité.

163
00:07:58,919 --> 00:08:00,200
Donc voter par correspondance,
ça veut dire que vous allez

164
00:08:00,400 --> 00:08:02,780
voter avant la tenue de l'assemblée.

165
00:08:02,979 --> 00:08:06,160
Donc vous allez recevoir une
liste des points et des

166
00:08:06,360 --> 00:08:07,980
résolutions qui sont à
adopter et vous dites par

167
00:08:08,180 --> 00:08:10,800
avance si vous êtes favorable
ou défavorable ou si vous

168
00:08:11,000 --> 00:08:14,320
vous abstenez pour ces
différentes décisions.

169
00:08:15,420 --> 00:08:17,880
Donc là, c'est ce qu'on
appelle le vote par correspondance.

170
00:08:18,520 --> 00:08:19,780
Il est également possible.

171
00:08:20,280 --> 00:08:24,500
Alors ça, c'est au moment du
Covid que ça a été testé et

172
00:08:24,700 --> 00:08:28,860
ça a été ensuite pris en
compte et consacré par le

173
00:08:29,060 --> 00:08:30,100
législateur de façon plus générale.

174
00:08:30,300 --> 00:08:33,539
Dans les sociétés anonymes et
plus spécifiquement dans les

175
00:08:33,740 --> 00:08:36,679
sociétés cotées, il y a des
possibilités d'avoir des

176
00:08:36,880 --> 00:08:39,559
assemblées entièrement
dématérialisées. Donc ça,

177
00:08:39,760 --> 00:08:40,940
je vous en reparlerai au
deuxième semestre.

178
00:08:41,140 --> 00:08:43,840
Donc la société se tient
totalement à distance,

179
00:08:44,159 --> 00:08:47,060
ce qui n'est pas sans faire
penser à notre licence numérique.

180
00:08:47,340 --> 00:08:50,180
Puis enfin, dans certaines sociétés,
il y a aussi la possibilité

181
00:08:50,380 --> 00:08:52,920
d'obtenir l'accord des

182
00:08:53,120 --> 00:08:56,860
associés dans le cadre d'une
consultation écrite.

183
00:08:57,060 --> 00:08:57,920
Donc tout se fait par écrit.

184
00:08:58,160 --> 00:09:01,660
Vous consultez par écrit les
associés et dans ce cas-là,

185
00:09:01,860 --> 00:09:04,000
ce n'est pas une assemblée,
c'est juste une consultation

186
00:09:04,200 --> 00:09:05,540
écrite qui a lieu.

187
00:09:05,740 --> 00:09:08,860
Donc il n'y a pas de débat en
réalité dans une telle hypothèse.

188
00:09:09,060 --> 00:09:11,000
C'est juste tout le monde est
consulté et dit s'il est

189
00:09:11,200 --> 00:09:15,260
favorable ou pas pour que
telle ou telle résolution soit adoptée.

190
00:09:16,400 --> 00:09:19,180
J'aborde maintenant dans une section 2,
la question de la compétence

191
00:09:19,380 --> 00:09:22,080
de l'assemblée des associés.

192
00:09:23,960 --> 00:09:27,400
L'assemblée des associés est
compétente dans de nombreux domaines.

193
00:09:27,600 --> 00:09:29,040
Nous avons déjà évoqué certains.

194
00:09:29,240 --> 00:09:31,160
Certains par exemple,
nous avons vu que l'assemblée

195
00:09:31,360 --> 00:09:34,080
des associés est compétente
en principe pour révoquer le

196
00:09:34,280 --> 00:09:35,100
dirigeant de société.

197
00:09:35,400 --> 00:09:37,500
On verra que dans certaines sociétés,
ce sont d'autres dirigeants

198
00:09:37,700 --> 00:09:39,760
qui sont compétents pour
révoquer certains dirigeants.

199
00:09:39,960 --> 00:09:42,180
Mais le principe, c'est celui-là,
c'est l'assemblée qui est

200
00:09:42,380 --> 00:09:43,420
compétente pour révoquer le dirigeant.

201
00:09:43,620 --> 00:09:47,780
Maintenant, je vais insister
sur deux grandes catégories

202
00:09:47,980 --> 00:09:51,940
particulièrement importantes
de décision prise par les associés,

203
00:09:52,140 --> 00:09:53,100
généralement donc en assemblée.

204
00:09:53,300 --> 00:09:54,700
C'est l'affectation du résultat.

205
00:09:55,020 --> 00:09:56,280
Premièrement, c'est un
paragraphe premier.

206
00:09:56,480 --> 00:09:58,640
Et puis, c'est la
modification des statuts en

207
00:09:58,840 --> 00:09:59,600
second lieu.

208
00:09:59,800 --> 00:10:00,560
Ce sera un deuxième paragraphe.

209
00:10:00,760 --> 00:10:04,060
Paragraphe premier,
l'affectation des résultats.

210
00:10:04,260 --> 00:10:07,100
Comme vous le savez,
la vie de la société est

211
00:10:07,300 --> 00:10:09,640
séquencée en exercices qui
généralement correspondent à

212
00:10:09,840 --> 00:10:10,600
une année civile.

213
00:10:10,800 --> 00:10:12,840
Et à la clôture de chaque exercice,

214
00:10:13,080 --> 00:10:17,060
peu après la clôture de cet exercice,

215
00:10:17,260 --> 00:10:20,660
l'assemblée doit être réunie
pour statuer sur le résultat

216
00:10:21,200 --> 00:10:26,020
et pour décider de ce qu'il
doit être fait de ce résultat.

217
00:10:26,280 --> 00:10:29,940
Et là, à propos de cette
affectation du résultat,

218
00:10:30,140 --> 00:10:31,700
je vous rappelle que
l'usufruitier a toujours le

219
00:10:31,900 --> 00:10:32,960
droit de vote pour cette
décision justement

220
00:10:33,160 --> 00:10:34,040
d'affectation du résultat.

221
00:10:34,240 --> 00:10:37,600
Il y a trois choix possibles,
trois options possibles.

222
00:10:38,220 --> 00:10:41,000
La première option possible,
c'est de mettre en réserve.

223
00:10:41,280 --> 00:10:45,020
Vous pouvez mettre en réserve
les bénéfices de l'exercice,

224
00:10:45,300 --> 00:10:46,540
les bénéfices distribuables.

225
00:10:46,860 --> 00:10:50,180
Alors, vous pouvez, quelquefois même,
c'est obligatoire parce qu'il

226
00:10:50,380 --> 00:10:51,400
y a trois catégories de réserve.

227
00:10:51,600 --> 00:10:53,960
Et la première catégorie de réserve,
c'est ce qu'on appelle la

228
00:10:54,160 --> 00:10:55,100
réserve légale.

229
00:10:55,300 --> 00:10:58,380
La réserve légale, c'est une
réserve qui doit

230
00:10:58,580 --> 00:11:00,620
obligatoirement être
constituée et c'est prévu

231
00:11:00,820 --> 00:11:03,760
dans les sociétés à risque limité,
où je vous rappelle que les

232
00:11:03,960 --> 00:11:06,880
capitaux propres sont
importants dans ces sociétés

233
00:11:07,080 --> 00:11:09,360
parce que ce qu'il y a dans
le patrimoine de la société,

234
00:11:09,740 --> 00:11:11,460
c'est la seule chose en
principe que les créanciers

235
00:11:11,660 --> 00:11:14,700
de la société peuvent saisir.

236
00:11:14,900 --> 00:11:18,420
Donc, le législateur impose
une absence de distribution

237
00:11:18,620 --> 00:11:21,760
d'une partie des bénéfices et
elle impose une mise en

238
00:11:21,960 --> 00:11:23,100
réserve de certains de ces bénéfices.

239
00:11:23,300 --> 00:11:24,980
C'est ce qu'on appelle la
réserve légale.

240
00:11:25,180 --> 00:11:29,760
Donc, dans ces sociétés-là,
il faut prélever 5 % du

241
00:11:29,960 --> 00:11:32,600
bénéfice d'exercice chaque année.

242
00:11:32,800 --> 00:11:34,840
Alors, diminuer le cas
échéant des pertes antérieures,

243
00:11:35,040 --> 00:11:38,220
s'il y avait des pertes qui
existaient. Et ces 5 % du

244
00:11:38,420 --> 00:11:40,460
bénéfice de l'exercice,
ils doivent être mis en

245
00:11:40,660 --> 00:11:43,860
réserve jusqu'à ce que le
montant de cette réserve

246
00:11:44,060 --> 00:11:47,340
légale atteigne 10 % du capital social.

247
00:11:47,680 --> 00:11:49,600
Donc, une fois que vous avez
atteint 10 % du capital social,

248
00:11:49,800 --> 00:11:52,460
vous n'êtes plus obligé de
prélever ces réserves obligatoires,

249
00:11:52,660 --> 00:11:54,440
ces réserves légales sur les
bénéfices d'exercice.

250
00:11:55,400 --> 00:11:57,720
Vous pouvez librement les distribuer.

251
00:11:58,680 --> 00:12:01,040
Alors, ces réserves légales,
elles n'ont pas vocation à

252
00:12:01,240 --> 00:12:02,000
être distribuées.

253
00:12:02,200 --> 00:12:06,560
Elles doivent rester dans le
patrimoine de la société,

254
00:12:06,980 --> 00:12:07,740
entre guillemets.

255
00:12:07,980 --> 00:12:09,560
Et donc, en réalité,
ça ressemble beaucoup à du

256
00:12:09,760 --> 00:12:10,520
capital social.

257
00:12:10,720 --> 00:12:11,960
C'est une sorte de
quasi-capital social.

258
00:12:12,340 --> 00:12:14,800
La doctrine dit que c'est du
capital complémentaire ou

259
00:12:15,000 --> 00:12:17,100
alors c'est du boni de
liquidation potentiel.

260
00:12:17,300 --> 00:12:18,880
Je reviendrai un peu plus
tard sur ce qu'est le boni de

261
00:12:19,080 --> 00:12:20,240
liquidation. Bref, mais

262
00:12:20,440 --> 00:12:22,200
capital complémentaire,
ça montre bien qu'en réalité,

263
00:12:22,480 --> 00:12:24,700
c'est très très proche du
capital social.

264
00:12:25,440 --> 00:12:28,060
À côté de ces réserves légales,
vous avez les réserves statutaires.

265
00:12:28,500 --> 00:12:30,280
Donc là, pour le coup,
ce sont des réserves,

266
00:12:30,840 --> 00:12:34,220
des sommes prélevées sur le
bénéfice distribuable qui

267
00:12:34,420 --> 00:12:35,920
sont mises en réserve parce
que les statuts l'exigent.

268
00:12:36,120 --> 00:12:37,640
Donc vous pourriez tout à
fait inscrire dans les

269
00:12:37,840 --> 00:12:40,420
statuts que non seulement il
y a 5 % du bénéfice

270
00:12:40,620 --> 00:12:42,460
distribuable qui doit être
prélevé pour les réserves légales,

271
00:12:42,660 --> 00:12:43,840
mais en fait, on va jusqu'à 10 %.

272
00:12:44,040 --> 00:12:45,860
Vous êtes plus exigeant que
ce que prévoit la loi.

273
00:12:46,560 --> 00:12:49,800
Donc ça, c'est tout à fait
possible de le prévoir dans

274
00:12:50,000 --> 00:12:50,760
les statuts.

275
00:12:50,960 --> 00:12:54,260
Mais alors du coup, c'est un
peu lourd parce que si un

276
00:12:54,460 --> 00:12:55,980
jour vous voulez distribuer
ces réserves-là, il va

277
00:12:56,180 --> 00:12:58,160
falloir modifier les statuts
parce que ça remet en cause

278
00:12:58,360 --> 00:12:59,220
ce qui était prévu dans les statuts.

279
00:12:59,420 --> 00:13:01,460
Donc ça devient une décision
particulièrement lourde.

280
00:13:01,660 --> 00:13:04,000
Alors, ce qui est préféré en pratique,
c'est d'avoir recours à la

281
00:13:04,200 --> 00:13:06,640
troisième technique,
à la troisième catégorie de réserve.

282
00:13:06,840 --> 00:13:08,320
C'est ce qu'on appelle la
réserve libre.

283
00:13:08,700 --> 00:13:11,080
Et en fait, là, c'est une réserve,
c'est une mise en réserve qui

284
00:13:11,280 --> 00:13:14,200
est tout simplement décidée
lors de la décision relative

285
00:13:14,400 --> 00:13:16,540
à l'affectation des résultats
par l'assemblée qui statue

286
00:13:16,740 --> 00:13:17,900
sur cette affectation des résultats.

287
00:13:18,100 --> 00:13:20,600
Donc là, l'assemblée décide
de mettre en réserve une

288
00:13:20,800 --> 00:13:23,760
partie des bénéfices ou la
totalité des bénéfices de

289
00:13:23,960 --> 00:13:26,480
l'exercice et donc de ne pas
les distribuer.

290
00:13:26,680 --> 00:13:31,560
Et ça, ça permet d'assurer
une certaine stabilité.

291
00:13:32,280 --> 00:13:35,020
Alors, ça permet de favoriser
les investissements internes

292
00:13:35,220 --> 00:13:37,180
parce que les sommes qui
correspondent aux bénéfices

293
00:13:37,380 --> 00:13:39,180
ne sont pas distribuées aux associés.

294
00:13:39,380 --> 00:13:41,800
Elles peuvent servir à
l'auto-financement de la société.

295
00:13:42,080 --> 00:13:43,320
Donc ça peut être positif
pour la société.

296
00:13:43,520 --> 00:13:46,160
Puis aussi, ça permet d'avoir
une politique de ce qu'on

297
00:13:46,360 --> 00:13:47,540
appelle de lissage du dividende.

298
00:13:47,740 --> 00:13:49,240
C'est-à-dire que les années
très fastes, vous ne

299
00:13:49,440 --> 00:13:51,420
distribuez pas tout en dividendes,
vous en gardez un peu.

300
00:13:51,620 --> 00:13:54,460
Puis quand c'est un peu moins faste,
vous pouvez compléter la

301
00:13:54,660 --> 00:13:56,640
distribution de dividendes
par la distribution de réserves.

302
00:13:56,840 --> 00:13:58,920
Parce que ces réserves libres,
pour le coup, elles sont

303
00:13:59,120 --> 00:14:01,820
librement distribuables à
l'occasion de l'affectation

304
00:14:02,020 --> 00:14:04,820
du bénéfice d'exercice et il
n'y aura pas de difficultés

305
00:14:05,020 --> 00:14:05,780
de ce point de vue là.

306
00:14:06,520 --> 00:14:10,580
Autre option alternative à la
mise en réserve, la

307
00:14:10,780 --> 00:14:12,980
distribution des bénéfices
d'exercice et dans ce cas-là,

308
00:14:13,180 --> 00:14:14,980
on parle de dividendes.

309
00:14:15,260 --> 00:14:18,400
La distribution des bénéfices
d'exercice, c'est possible.

310
00:14:18,760 --> 00:14:23,180
On parle de dividendes et ils
seront ainsi répartis entre

311
00:14:23,380 --> 00:14:25,520
les associés, selon les
modalités que nous avons déjà

312
00:14:25,720 --> 00:14:28,060
évoquées lorsque nous
parlions de la participation

313
00:14:28,260 --> 00:14:29,900
au résultat des associés.

314
00:14:30,100 --> 00:14:31,620
Alors il faut faire très attention,
il ne faut pas prélever de

315
00:14:31,820 --> 00:14:34,300
dividendes lorsque vous
n'avez pas de bénéfices

316
00:14:34,500 --> 00:14:35,400
d'exercice réels.

317
00:14:35,600 --> 00:14:36,840
Parce que dans ce cas-là,
ça s'appelle un bénéfice,

318
00:14:37,040 --> 00:14:40,740
une distribution de bénéfices fictifs,
de dividendes fictifs et

319
00:14:40,940 --> 00:14:42,360
c'est sanctionné pénalement.

320
00:14:42,580 --> 00:14:44,520
Donc surtout, ne pas faire.

321
00:14:45,360 --> 00:14:50,300
Dernière catégorie, dernière
affectation possible du bénéfice,

322
00:14:50,580 --> 00:14:51,340
c'est le report à nouveau.

323
00:14:52,240 --> 00:14:55,340
En réalité, vous n'allez ni
distribuer ni mettre

324
00:14:55,540 --> 00:14:58,000
officiellement en réserve,
vous ne statuez pas.

325
00:14:58,220 --> 00:15:00,940
Vous avez une certaine forme
de liberté, quelque chose

326
00:15:01,140 --> 00:15:03,900
d'assez flexible, le report à nouveau,
c'est juste que vous allez

327
00:15:04,520 --> 00:15:07,980
inscrire dans le bilan de
votre société le montant des

328
00:15:08,680 --> 00:15:10,620
bénéfices d'exercice qui ne
sont pas distribués,

329
00:15:10,820 --> 00:15:12,620
qui ne sont pas non plus mis
en réserve.

330
00:15:12,820 --> 00:15:14,500
Donc ça apparaîtra aussi dans
les capitaux propres,

331
00:15:14,700 --> 00:15:17,460
en haut à droite du bilan,
vous aurez le capital social,

332
00:15:17,760 --> 00:15:20,820
les réserves, d'autres mentions,
mais aussi le report à nouveau,

333
00:15:21,020 --> 00:15:24,220
ce sera un report à nouveau créditeur,
étant précisé que quand vous

334
00:15:24,420 --> 00:15:27,100
avez des pertes, vous aurez
un report à nouveau débiteur.

335
00:15:27,300 --> 00:15:29,820
Mais là, puisqu'il s'agit de
bénéfices, ce sera un report

336
00:15:30,020 --> 00:15:31,080
à nouveau créditeur.

337
00:15:31,280 --> 00:15:32,480
Alors je vous disais que
c'était assez flexible,

338
00:15:32,800 --> 00:15:34,840
mais en réalité, la Cour de
cassation vient d'adopter,

339
00:15:35,440 --> 00:15:39,220
il n'y a pas si longtemps,
le 12 février 2025, une

340
00:15:39,420 --> 00:15:42,500
décision assez stricte en
disant que quand vous placez

341
00:15:42,700 --> 00:15:45,140
un report à nouveau,
ce report à nouveau ne pourra

342
00:15:45,340 --> 00:15:48,480
être distribué que lors d'une
prochaine assemblée qui

343
00:15:48,680 --> 00:15:50,040
statuera sur les bénéfices.

344
00:15:50,240 --> 00:15:52,780
En pratique, ça voudra dire
lors de l'assemblée annuelle

345
00:15:52,980 --> 00:15:54,100
prochaine. Il va falloir

346
00:15:54,300 --> 00:15:55,060
attendre toute une année.

347
00:15:55,260 --> 00:15:58,260
Vous ne pouvez pas distribuer
de façon plus flexible ce

348
00:15:58,460 --> 00:16:01,260
report à nouveau en cours d'année.

349
00:16:01,460 --> 00:16:04,520
Il faudra attendre la
prochaine réunion de

350
00:16:04,720 --> 00:16:07,240
l'assemblée qui statuera sur
l'affectation des bénéfices.

351
00:16:09,500 --> 00:16:14,460
C'est une décision qui en
fait semble aligner le report

352
00:16:14,660 --> 00:16:18,220
à nouveau sur les réserves qui,
il est vrai, peut

353
00:16:18,420 --> 00:16:20,580
correspondre à ce que
semblent exiger les textes,

354
00:16:20,780 --> 00:16:23,400
mais qui est très stricte et
qui est généralement assez

355
00:16:23,600 --> 00:16:26,260
contestée par la doctrine qui
l'a analysée.