1
00:00:05,200 --> 00:00:08,020
Nous passons maintenant après
les conditions formelles aux

2
00:00:08,219 --> 00:00:10,440
conditions matérielles et
c'est l'objet d'un C.

3
00:00:11,360 --> 00:00:13,400
Première condition matérielle
que nous allons étudier,

4
00:00:13,600 --> 00:00:17,980
c'est l'exigence d'un prix
déterminé ou déterminable.

5
00:00:18,500 --> 00:00:20,820
Je vais commencer par des
généralités donc l'exigence

6
00:00:21,020 --> 00:00:23,560
d'un prix déterminable ou déterminé,
c'est un 1 et je vais

7
00:00:23,759 --> 00:00:26,060
commencer par des généralités
dans un a.

8
00:00:27,060 --> 00:00:30,820
Les cessions de parts sociales,
d'actions, ce sont des ventes

9
00:00:31,020 --> 00:00:34,140
et donc par conséquent ces
ventes sont soumises à

10
00:00:34,340 --> 00:00:37,500
l'exigence de l'article 1591
du Code civil et donc à

11
00:00:37,700 --> 00:00:39,400
l'exigence d'un prix déterminé.

12
00:00:39,720 --> 00:00:42,840
Le problème, c'est que quand
vous cédez des actions et des

13
00:00:43,040 --> 00:00:44,880
parts sociales, souvent il y
a une période de négociation

14
00:00:45,080 --> 00:00:47,940
qui va prendre du temps entre
le moment où vous êtes

15
00:00:48,140 --> 00:00:52,700
d'accord pour la vente et le
moment où la vente va être réalisée.

16
00:00:52,900 --> 00:00:55,100
En pratique, on parle de
closing quand vous réalisez

17
00:00:55,300 --> 00:00:57,500
effectivement la vente donc
il y a un laps de temps et

18
00:00:57,700 --> 00:01:00,020
c'est encore plus vrai quand
vous avez conclu une promesse

19
00:01:00,220 --> 00:01:00,980
de cession.

20
00:01:01,560 --> 00:01:04,120
Vous vous engagez à céder les
actions ou alors ça peut être

21
00:01:04,320 --> 00:01:05,620
une promesse d'achat,
vous vous êtes engagé à

22
00:01:05,820 --> 00:01:08,620
acheter les actions,
ça va prendre du temps avant

23
00:01:08,820 --> 00:01:11,640
que le bénéficiaire de la
promesse lève l'option et on

24
00:01:11,840 --> 00:01:14,460
veut être au plus juste du
prix au moment de la levée

25
00:01:14,660 --> 00:01:19,419
d'option pour que la vente
ainsi réalisée soit juste,

26
00:01:19,619 --> 00:01:21,560
que les conditions
économiques de la vente

27
00:01:21,760 --> 00:01:22,520
soient le plus juste possible.

28
00:01:22,860 --> 00:01:27,820
Donc les parties prévoient
souvent des moyens de fixer

29
00:01:28,340 --> 00:01:31,200
le prix au dernier moment,
au moment de la réalisation

30
00:01:31,400 --> 00:01:32,160
effective de la vente.

31
00:01:32,640 --> 00:01:34,940
Alors si on a un prix
déterminé dès le départ,

32
00:01:35,140 --> 00:01:37,500
on ne va pas pouvoir changer
les choses sauf à prévoir des

33
00:01:37,700 --> 00:01:40,200
clauses particulières de
révision de prix par exemple,

34
00:01:40,400 --> 00:01:42,900
ce qui est possible,
mais ce que font généralement

35
00:01:43,100 --> 00:01:45,940
les parties, c'est prévoir un
prix seulement déterminable

36
00:01:46,140 --> 00:01:48,200
et vous le savez depuis que
vous faites des contrats spéciaux,

37
00:01:48,400 --> 00:01:51,900
le prix peut être tout à fait
déterminable, je présume que

38
00:01:52,100 --> 00:01:54,040
l'admet de longues dates donc
il n'est pas nécessaire

39
00:01:54,240 --> 00:01:56,960
absolument d'avoir un prix
déterminé dès l'origine.

40
00:01:57,200 --> 00:01:59,120
Vous pouvez avoir un prix qui
est seulement déterminable et

41
00:01:59,320 --> 00:02:00,380
on considère que c'est
valable au regard de

42
00:02:00,580 --> 00:02:04,600
l'article 1591 du Code civil,
mais il faut qu'il y ait un

43
00:02:04,800 --> 00:02:07,020
certain nombre de conditions
qui soient réunies pour que

44
00:02:07,220 --> 00:02:09,660
ce prix déterminable soit
tout de même valable.

45
00:02:09,859 --> 00:02:14,620
Les conditions sont les suivantes :

46
00:02:15,240 --> 00:02:18,140
première condition pour que
le prix soit considéré comme

47
00:02:18,339 --> 00:02:21,240
étant déterminable, il ne
faut pas qu'il nécessite un

48
00:02:21,440 --> 00:02:24,020
nouvel accord des parties,
ça par exemple, c'est un

49
00:02:24,220 --> 00:02:25,560
arrêt de la chambre
commerciale du 14 décembre

50
00:02:25,760 --> 00:02:30,240
1999 et dans cette espèce,
le prix dépendait d'un bilan

51
00:02:30,440 --> 00:02:32,660
qui devait être établi,
qui devait être établi

52
00:02:32,859 --> 00:02:36,040
contradictoirement par les
parties à l'acte de cession.

53
00:02:36,260 --> 00:02:37,940
Donc en réalité, ce n’était
pas un prix déterminable

54
00:02:38,140 --> 00:02:40,220
parce que ça supposait un
nouvel accord puisque le

55
00:02:40,420 --> 00:02:42,540
bilan devait être établi
contradictoirement donc ce

56
00:02:42,739 --> 00:02:47,080
qui supposait un accord quant
au contenu de ce bilan à

57
00:02:47,280 --> 00:02:48,040
établir d'un commun accord.

58
00:02:48,239 --> 00:02:51,940
Ce n'était pas un prix
déterminable selon la jurisprudence.

59
00:02:52,260 --> 00:02:54,940
Deuxième condition, il ne
faut pas que le prix dépende

60
00:02:55,140 --> 00:02:56,720
uniquement de la volonté de
l'une des parties.

61
00:02:57,800 --> 00:02:59,540
Certes dans ce cas-là,
on pourrait dire le prix est

62
00:02:59,739 --> 00:03:01,880
déterminable, mais la
jurisprudence considère qu'il

63
00:03:02,079 --> 00:03:02,839
ne faut pas que...

64
00:03:03,039 --> 00:03:05,200
il faut que les éléments de
détermination du prix soient

65
00:03:05,399 --> 00:03:09,480
objectifs sinon ça mettrait
l'une des parties dans la

66
00:03:09,679 --> 00:03:11,260
dépendance totale de l'autre partie.

67
00:03:11,560 --> 00:03:14,360
Donc les critères de
détermination doivent être objectifs,

68
00:03:14,560 --> 00:03:17,100
ils ne doivent pas dépendre
de la volonté d'une seule des parties,

69
00:03:17,340 --> 00:03:19,000
il faut pas que ce soit
purement subjectif.

70
00:03:19,460 --> 00:03:21,480
Troisième condition,
il faut que ces critères de

71
00:03:21,679 --> 00:03:23,960
déterminabilité du prix
soient suffisamment précis.

72
00:03:24,400 --> 00:03:27,000
Alors là, vous avez la
jurisprudence et on ne peut

73
00:03:27,200 --> 00:03:29,620
pas échapper à une
casuistique et parfois on

74
00:03:29,820 --> 00:03:32,000
peut se demander pourquoi
dans telle hypothèse la Cour

75
00:03:32,200 --> 00:03:33,900
de cassation a considéré que
c'était suffisamment précis

76
00:03:34,100 --> 00:03:35,840
et dans d'autres cas,
elle a considéré que ce ne l'était pas.

77
00:03:36,080 --> 00:03:40,160
Par exemple dans un arrêt du
18 juin 1996, pardon,

78
00:03:40,420 --> 00:03:42,400
elle a considéré que la
référence à un bilan

79
00:03:42,600 --> 00:03:45,260
ultérieur était suffisamment précise.

80
00:03:45,459 --> 00:03:48,540
Alors je vous rappelle que si
le bilan devait être établi

81
00:03:48,739 --> 00:03:50,540
contradictoirement, ça
n'était pas valable,

82
00:03:50,739 --> 00:03:53,620
mais en revanche un bilan
ultérieur qui allait être

83
00:03:53,820 --> 00:03:56,820
établi par d'autres personnes
que les parties à la cession,

84
00:03:57,100 --> 00:03:59,540
ça a été considéré comme
suffisamment précis pour que

85
00:03:59,739 --> 00:04:00,560
ce soit valable.

86
00:04:01,160 --> 00:04:05,000
La référence même au résultat
et à la valeur de

87
00:04:05,200 --> 00:04:08,400
l'entreprise a été considérée
comme étant suffisamment précise.

88
00:04:08,880 --> 00:04:11,240
C'est un arrêt de la chambre
commerciale du 10 mars 1998.

89
00:04:11,700 --> 00:04:13,920
C'est généralement assez
critiqué par la doctrine qui

90
00:04:14,119 --> 00:04:15,940
considère que là, c'est
tellement fluctuant la façon

91
00:04:16,140 --> 00:04:19,800
de valoriser une entreprise
que c'est difficile de

92
00:04:20,000 --> 00:04:21,200
considérer que c'était
suffisamment précis.

93
00:04:21,500 --> 00:04:23,700
Bon là voilà, il y avait des
éléments de fait qui ont

94
00:04:23,900 --> 00:04:26,420
conduit les juges à estimer
que c'était suffisamment

95
00:04:26,620 --> 00:04:27,600
précis dans une telle hypothèse.

96
00:04:27,800 --> 00:04:29,480
Et puis il y aura une autre
hypothèse où ce sera

97
00:04:29,680 --> 00:04:31,780
suffisamment précis,
c'est lorsque les parties ont

98
00:04:31,979 --> 00:04:35,380
décidé de faire appel à un
tiers pour déterminer le prix

99
00:04:35,580 --> 00:04:36,340
de cession.

100
00:04:36,539 --> 00:04:39,060
Alors le cas échéant en
orientant le tiers,

101
00:04:39,260 --> 00:04:41,420
c'est-à-dire en prévoyant
déjà des critères de

102
00:04:41,620 --> 00:04:43,660
détermination du prix,
mais en prévoyant en plus que

103
00:04:43,860 --> 00:04:47,900
le tiers allait avoir la
responsabilité, soit en

104
00:04:48,099 --> 00:04:50,620
appliquant des critères préétablis,
soit en utilisant les

105
00:04:50,820 --> 00:04:53,080
critères qu'il estime les
plus opportuns en étant

106
00:04:53,280 --> 00:04:54,039
totalement libre.

107
00:04:54,239 --> 00:04:56,680
Et donc c'est ce tiers qui va
lui-même objectivement

108
00:04:56,880 --> 00:05:01,440
déterminer la valeur des
droits sociaux qui vont être vendus.

109
00:05:01,640 --> 00:05:04,540
Donc dans une telle hypothèse,
le prix sera suffisamment

110
00:05:04,740 --> 00:05:07,940
précis justement parce qu'il
y aura une valorisation

111
00:05:08,140 --> 00:05:09,180
objective par un tiers.

112
00:05:09,380 --> 00:05:12,320
Alors ce tiers, ça peut être
un tiers visé dans des

113
00:05:12,520 --> 00:05:15,540
dispositions spécifiquement
prévues pour la vente,

114
00:05:15,780 --> 00:05:19,140
de façon générale prévue pour
les ventes et c'est un tiers

115
00:05:19,340 --> 00:05:24,099
estimateur qui est envisagé à
l'article 1592 du Code civil.

116
00:05:24,640 --> 00:05:27,620
Mais les parties peuvent
aussi se référer à un autre

117
00:05:27,820 --> 00:05:31,600
article qui pour le coup est
spécialement prévu en droit

118
00:05:31,800 --> 00:05:36,440
des sociétés et c'est un
expert qui sera désigné en

119
00:05:36,640 --> 00:05:41,000
application de l'article
1843-4 du Code civil.

120
00:05:41,340 --> 00:05:44,440
Et cet expert désigné sur le
fondement de l'article 1843-4,

121
00:05:44,640 --> 00:05:48,560
c'est un expert qui joue un
rôle très important dans les

122
00:05:48,760 --> 00:05:51,520
sociétés et c'est pour ça que
je vais consacrer tout un b à

123
00:05:51,719 --> 00:05:56,240
cet expert de l'article
1843-4 du Code civil.

124
00:05:57,560 --> 00:06:01,140
Alors b, donc l'expert de
l'article 1843-4 du Code civil.

125
00:06:02,340 --> 00:06:05,580
Si vous lisez cet article
dans sa rédaction actuelle,

126
00:06:05,780 --> 00:06:09,120
alors la rédaction a évolué
parce qu'il y avait une

127
00:06:09,320 --> 00:06:12,160
utilisation par la
jurisprudence qui a été

128
00:06:12,360 --> 00:06:15,300
considérée de ce texte dans
son ancienne version qui a

129
00:06:15,500 --> 00:06:18,460
été considéré comme
inopportune et par conséquent

130
00:06:18,659 --> 00:06:21,600
le texte a été assez
profondément modifié donc là

131
00:06:21,800 --> 00:06:25,980
je ne vous parle que de la
rédaction actuelle de ce texte.

132
00:06:26,180 --> 00:06:29,000
Donc quand on lit cet article
1843-4 du Code civil,

133
00:06:29,200 --> 00:06:32,300
on se rend compte qu'il
envisage deux hypothèses distinctes.

134
00:06:32,500 --> 00:06:35,960
Il envisage tout d'abord
l'hypothèse où la loi renvoie

135
00:06:36,159 --> 00:06:39,680
elle-même à l'article 1843-4
du Code civil.

136
00:06:39,960 --> 00:06:44,919
Donc on le verra au cours de
ce semestre et plus

137
00:06:45,119 --> 00:06:46,600
spécifiquement au cours du
deuxième semestre.

138
00:06:46,800 --> 00:06:50,120
Il y a des hypothèses où la
loi prévoit qu'il va y avoir

139
00:06:50,320 --> 00:06:53,620
une cession de droits sociaux
et renvoi pour la fixation du prix,

140
00:06:53,820 --> 00:06:56,140
pour la détermination du prix
à l'expert de l'article

141
00:06:56,340 --> 00:06:58,860
1843-4 du Code civil.

142
00:06:59,120 --> 00:07:00,420
Par exemple, vous avez l'article L.

143
00:07:00,620 --> 00:07:02,640
221-12 du Code de commerce

144
00:07:02,840 --> 00:07:07,040
qui régit la révocation du

145
00:07:07,240 --> 00:07:08,440
gérant d'une SNC.

146
00:07:08,680 --> 00:07:10,460
Et dans certains cas,
quand le gérant est par

147
00:07:10,659 --> 00:07:13,600
ailleurs associé, il permet à
ce gérant de sortir de la société.

148
00:07:13,900 --> 00:07:17,380
Il lui donne un droit de retrait,
mais on peut imaginer que

149
00:07:17,580 --> 00:07:19,980
dans une des hypothèses,
il y ait un litige entre la

150
00:07:20,180 --> 00:07:23,240
société et le gérant qui a
été révoqué quant à la

151
00:07:23,440 --> 00:07:25,700
valorisation des parts
sociales qui doivent être

152
00:07:25,900 --> 00:07:28,340
rachetées par la société ou
par un autre associé.

153
00:07:28,539 --> 00:07:29,299
Ça dépend des hypothèses.

154
00:07:30,540 --> 00:07:34,200
Pour éviter une situation de blocage,
parce que si on ne se met pas

155
00:07:34,400 --> 00:07:35,880
d'accord sur le prix,
il ne peut pas y avoir de cession,

156
00:07:36,200 --> 00:07:40,260
la loi renvoie à l'article
1843-4 du Code civil.

157
00:07:40,580 --> 00:07:43,340
Que permet cet article 1843-4 ?

158
00:07:43,600 --> 00:07:47,580
Il permet de faire désigner un expert.

159
00:07:47,920 --> 00:07:49,640
Alors soit c'est les parties
qui désignent l'expert,

160
00:07:49,880 --> 00:07:51,220
soit alors si elles
n'arrivent pas à se mettre

161
00:07:51,420 --> 00:07:54,800
d'accord sur un nom de l'expert,
elles vont s'en remettre au tribunal.

162
00:07:55,020 --> 00:07:57,480
Alors ce sera le tribunal
judiciaire si c'est une société civile,

163
00:07:57,680 --> 00:07:58,820
mais il pourra avoir...

164
00:07:59,020 --> 00:08:02,640
ce sera le tribunal de commerce si...

165
00:08:02,840 --> 00:08:05,540
ou des activités économiques
pour prendre en compte la

166
00:08:05,740 --> 00:08:09,100
nouvelle loi qui reconnaît
l'existence de ces tribunaux

167
00:08:09,300 --> 00:08:10,920
des activités économiques.

168
00:08:11,120 --> 00:08:16,039
Donc ce sera ce tribunal de
commerce qui sera saisi et

169
00:08:16,239 --> 00:08:19,060
plus précisément ce sera le
président de ce tribunal qui

170
00:08:19,260 --> 00:08:22,400
sera saisi pour désigner un
expert et ensuite cet expert

171
00:08:22,599 --> 00:08:25,960
qui va déterminer le prix de cession.

172
00:08:26,440 --> 00:08:31,320
Le texte précise que si les
statuts ou si un acte

173
00:08:31,520 --> 00:08:34,280
extra-statutaire et par
exemple un pacte ou une

174
00:08:34,480 --> 00:08:37,120
convention conclue entre les
parties à la cession

175
00:08:37,320 --> 00:08:39,419
prévoient des modalités de
détermination du prix,

176
00:08:39,620 --> 00:08:42,760
eh bien cet expert désigné
sur le fondement de l'article

177
00:08:42,960 --> 00:08:46,820
1843-4 du Code civil devra
respecter ces règles de

178
00:08:47,020 --> 00:08:48,920
détermination du prix donc il
ne sera pas totalement libre.

179
00:08:49,120 --> 00:08:50,880
Alors s'il n'y a rien qui est prévu,
il est totalement libre de

180
00:08:51,080 --> 00:08:53,020
fixer les critères qui lui
semblent les plus opportuns

181
00:08:53,220 --> 00:08:55,080
pour déterminer le prix,
mais s'il y a des critères

182
00:08:55,280 --> 00:08:57,100
qui ont été prévus dans les
statuts pour cette hypothèse

183
00:08:57,300 --> 00:09:01,260
précisément où il doit
statuer sur une cession de

184
00:09:01,460 --> 00:09:04,860
droit sociaux ou si ça a été
prévu dans un pacte extra-statutaire,

185
00:09:05,420 --> 00:09:07,960
un pacte d'actionnaire,
un pacte d'associé ou une

186
00:09:08,160 --> 00:09:09,780
convention extra-statutaire,
eh bien dans ce cas-là,

187
00:09:09,980 --> 00:09:12,860
les critères devront être
respectés par l'expert.

188
00:09:13,180 --> 00:09:16,700
Donc ça, c'est la première hypothèse,
c'est la loi qui renvoie à

189
00:09:16,900 --> 00:09:21,220
l'article 1843-4 du Code civil.

190
00:09:22,060 --> 00:09:24,660
Hypothèse prévue par ce texte,
c'est l'hypothèse où les

191
00:09:24,860 --> 00:09:28,060
statuts prévoient la cession
d'un associé des parts

192
00:09:28,260 --> 00:09:32,220
sociales ou des actions d'un
associé sans fixer les

193
00:09:32,420 --> 00:09:35,480
conditions de valorisation de

194
00:09:35,680 --> 00:09:40,440
cette cession des parts
sociales ou des actions qui

195
00:09:40,660 --> 00:09:42,200
doivent être rachetées.

196
00:09:42,400 --> 00:09:44,940
Eh bien dans ce cas-là encore,
s'il y a contestation,

197
00:09:45,140 --> 00:09:47,220
il sera possible de faire
désigner selon les mêmes

198
00:09:47,420 --> 00:09:51,680
modalités que celle que j'ai
déjà évoquées pour qu'il fixe

199
00:09:51,880 --> 00:09:56,560
le prix des actions et des
parts sociales qui doivent être cédées.

200
00:09:56,760 --> 00:10:00,380
Par exemple, vous pourriez
avoir dans les statuts d'une

201
00:10:00,580 --> 00:10:05,180
société une hypothèse où vous
avez prévu qu'un associé

202
00:10:05,380 --> 00:10:06,180
pourrait être exclu.

203
00:10:06,400 --> 00:10:09,140
Par exemple, vous auriez
écrit que l'associé qui fait

204
00:10:09,340 --> 00:10:12,300
concurrence à la société,
c'est une faute suffisamment

205
00:10:12,500 --> 00:10:15,220
grave pour qu'il soit exclu
et pour qu'on lui rachète ses actions,

206
00:10:15,420 --> 00:10:18,300
mais si vous n'avez pas prévu
des modalités de détermination du prix,

207
00:10:18,500 --> 00:10:22,220
là vous pourrez avoir recours
à l'article 1843-4 du Code civil.

208
00:10:22,540 --> 00:10:23,300
Alors c'est assez...

209
00:10:23,500 --> 00:10:27,740
on constate tout de même que
cette cession prévue dans les statuts,

210
00:10:27,940 --> 00:10:31,080
c'est une entorse à
l'exigence de l'article 1591

211
00:10:31,280 --> 00:10:32,960
du Code civil puisque vous
n'avez pas...

212
00:10:33,160 --> 00:10:35,760
le législateur ce qu'il vous
permet de faire, c'est de ne

213
00:10:35,960 --> 00:10:38,360
pas prévoir un prix
déterminable pour ces

214
00:10:38,560 --> 00:10:40,100
cessions d'actions ou de
parts sociales qui doivent

215
00:10:40,300 --> 00:10:43,360
avoir lieu selon les
modalités prévues par les statuts.

216
00:10:43,560 --> 00:10:48,320
Alors l'article 1843-4 dans
une telle hypothèse prévoit

217
00:10:48,740 --> 00:10:52,900
toutefois que s’il y a des
éléments de détermination du

218
00:10:53,100 --> 00:10:54,960
prix qui ont été prévus —
alors non pas dans les

219
00:10:55,160 --> 00:10:56,380
statuts parce que sinon on ne
serait pas dans l'hypothèse

220
00:10:56,580 --> 00:10:58,720
que je suis en train d'évoquer —,
mais dans un pacte extra-statutaire,

221
00:10:58,920 --> 00:11:02,260
dans une convention extra-statutaire,
l'expert là encore devra

222
00:11:02,460 --> 00:11:07,220
respecter ces conditions de
valorisation des actions ou

223
00:11:07,420 --> 00:11:08,180
des parts sociales.

224
00:11:08,580 --> 00:11:10,360
Alors il reste une dernière
hypothèse qui n'est pas

225
00:11:10,560 --> 00:11:14,020
envisagée par l'article 1843-4,
c'est celle où ce serait les

226
00:11:14,220 --> 00:11:16,560
parties à la cession
elles-mêmes directement ou

227
00:11:16,760 --> 00:11:20,440
les parties à une promesse de
cession qui dans l'acte

228
00:11:20,640 --> 00:11:24,040
prévoiraient que le prix sera
déterminé par l'expert de

229
00:11:24,240 --> 00:11:26,920
l'article 1843-4 du Code
civil et comme je vous l'ai

230
00:11:27,120 --> 00:11:29,080
dit précédemment, il me
semble que c'est tout à fait

231
00:11:29,280 --> 00:11:32,920
valable et que c'est un moyen
de rendre le prix déterminable.

232
00:11:35,240 --> 00:11:38,760
Alors voilà pour cette
exigence de détermination du prix.

233
00:11:39,380 --> 00:11:42,960
Autre condition de fond,
autre condition matérielle,

234
00:11:43,160 --> 00:11:47,260
c'est un 2, c'est l'exigence
d'un consentement non vicié.

235
00:11:47,880 --> 00:11:51,400
La cession de droits sociaux,
c'est un contrat, c'est un

236
00:11:51,600 --> 00:11:54,200
contrat de vente et donc en
tant que contrat et plus

237
00:11:54,400 --> 00:11:57,760
précisément de contrat de vente,
cette cession est soumise aux

238
00:11:57,960 --> 00:12:02,360
règles classiques de validité
de tous les contrats et

239
00:12:02,560 --> 00:12:06,780
notamment il faudra que pour
que le contrat soit valable,

240
00:12:06,980 --> 00:12:10,980
qu'il n'y ait pas d'erreur,
de dol, de violence et puis

241
00:12:11,180 --> 00:12:14,420
également puisque c'est un
contrat de vente, il y aura

242
00:12:14,620 --> 00:12:17,800
des exigences particulières
notamment il y aura une

243
00:12:18,000 --> 00:12:22,760
obligation pour le vendeur de
se porter garant contre les

244
00:12:22,960 --> 00:12:27,060
vices cachés et de garantir également,
il sera également tenu de ce

245
00:12:27,260 --> 00:12:29,780
qu'on appelle la garantie d'éviction,
c'est-à-dire qu'il ne pourra

246
00:12:29,980 --> 00:12:33,600
pas par des biais détournés
reprendre la chose qu'il a vendue.

247
00:12:34,800 --> 00:12:38,960
La jurisprudence s'est
montrée très réticente à

248
00:12:39,160 --> 00:12:43,040
admettre la remise en cause
d'une cession de droits

249
00:12:43,240 --> 00:12:45,740
sociaux ou d'actions ou de
parts sociales sur ces

250
00:12:45,940 --> 00:12:49,620
fondements et la raison,
c'est que la plupart du temps

251
00:12:49,820 --> 00:12:53,160
quand vous commettez une erreur,
quand vous êtes induit en erreur,

252
00:12:53,360 --> 00:12:56,300
quand vous vous trompez de
façon générale, vous ne vous

253
00:12:56,500 --> 00:12:58,700
êtes pas trompé sur ce que
vous avez acheté, vous ne

254
00:12:58,900 --> 00:13:02,440
vous êtes pas trompé sur le
contrat de cession des droits sociaux.

255
00:13:02,760 --> 00:13:05,000
En réalité, souvent ce sur
quoi vous vous trompez,

256
00:13:05,200 --> 00:13:09,960
c'est ce qu'il y a dans le
patrimoine de la société et

257
00:13:10,280 --> 00:13:12,320
en fait vous n'avez pas
acheté le patrimoine de la

258
00:13:12,520 --> 00:13:13,920
société parce que le
patrimoine de la société,

259
00:13:14,120 --> 00:13:17,340
ça appartient à la société où
le contrat que vous avez conclu,

260
00:13:17,540 --> 00:13:19,730
c'est un contrat de vente
donc vous avez acheté quoi ?

261
00:13:19,930 --> 00:13:22,320
Des parts sociales, des
actions et généralement ce

262
00:13:22,520 --> 00:13:24,840
que vous avez reçu, ce sont
des parts sociales et des

263
00:13:25,040 --> 00:13:27,760
actions et il n'y a pas eu d'erreur,
vous n'avez pas été induit en

264
00:13:27,960 --> 00:13:32,080
erreur non plus par un dol
sur ce que vous recevez.

265
00:13:32,280 --> 00:13:34,080
Vous recevez bien
généralement le nombre de

266
00:13:34,280 --> 00:13:37,520
parts sociales ou d'actions
qu'on vous avait promis de

267
00:13:37,720 --> 00:13:41,080
vous vendre et ces actions et
ces parts sociales confèrent

268
00:13:41,280 --> 00:13:44,640
bien les droits que vous
pensiez avoir dans la société

269
00:13:44,840 --> 00:13:48,480
donc ça va être très
difficile d'obtenir la

270
00:13:48,680 --> 00:13:53,440
nullité parce que rarement l'erreur,
le vice porte sur ce que vous

271
00:13:53,680 --> 00:13:54,580
avez acquis.

272
00:13:54,940 --> 00:13:57,900
Ce sur quoi vous avez fait
une erreur la plupart du

273
00:13:58,100 --> 00:14:00,720
temps comme je vous le disais,
c'est ce qu'il y a dans le

274
00:14:00,920 --> 00:14:04,740
patrimoine de la société et
par exemple vous êtes trompé

275
00:14:04,940 --> 00:14:06,880
parce que vous pensiez que la
société était titulaire,

276
00:14:07,080 --> 00:14:09,540
était propriétaire de tels biens,
tels brevets particulièrement

277
00:14:09,740 --> 00:14:10,500
importants pour vous.

278
00:14:10,700 --> 00:14:12,120
Il s'avère qu'en réalité ce
n'était pas le cas oui,

279
00:14:12,320 --> 00:14:14,600
mais vous n'avez pas acheté le brevet,
vous n'avez acheté que les

280
00:14:14,800 --> 00:14:17,180
parts sociales ou les actions
et donc il n'y a pas d'erreur

281
00:14:17,380 --> 00:14:22,140
en tout cas pas d'erreur sur

282
00:14:22,340 --> 00:14:23,780
ce que vous avez acheté.

283
00:14:24,660 --> 00:14:28,540
Autre hypothèse, vous pensiez
qu'il y avait moins de dettes

284
00:14:28,740 --> 00:14:31,180
dans la société, en réalité
il y en a plus que ce que vous pensiez,

285
00:14:31,380 --> 00:14:33,520
c'est également une erreur et
dans une telle hypothèse,

286
00:14:33,720 --> 00:14:37,560
là encore l'erreur ne porte
pas sur ce que vous avez acheté.

287
00:14:37,760 --> 00:14:40,880
C'est l'interposition de la
personnalité morale de la

288
00:14:41,080 --> 00:14:43,440
société qui fait qu'il est
particulièrement difficile

289
00:14:43,640 --> 00:14:46,500
d'obtenir l'annulation d'une
cession sur les fondements

290
00:14:46,700 --> 00:14:51,060
classiques de la nullité des contrats.

291
00:14:51,660 --> 00:14:56,620
Alors certes vous pourriez
dire quand la société a plus de dettes,

292
00:14:56,820 --> 00:14:59,420
quand elle n'a pas le bien
que vous pensiez qu'elle avait,

293
00:14:59,620 --> 00:15:03,020
vous subissez par
répercussions un préjudice

294
00:15:03,220 --> 00:15:05,540
sur les actions ou les parts
sociales que vous avez

295
00:15:05,740 --> 00:15:08,400
achetées parce qu'elles ont
moins de valeur que ce que

296
00:15:08,600 --> 00:15:11,440
vous pensiez, mais vous le
savez depuis la deuxième année,

297
00:15:11,640 --> 00:15:15,600
l'erreur sur la valeur,
c'est l'article 1136 du Code

298
00:15:15,800 --> 00:15:18,940
civil qui le prévoit,
n'est pas pris en compte par le droit.

299
00:15:19,180 --> 00:15:22,540
Donc ce n'est pas une cause de nullité,
ça pourrait, ça c'est

300
00:15:22,740 --> 00:15:25,360
l'article 1139 du Code civil,
être une cause de nullité si

301
00:15:25,560 --> 00:15:27,880
vous êtes dans le cas d'une
erreur provoquée par dol.

302
00:15:28,080 --> 00:15:32,720
Là si vous vous êtes trompé
sur la valeur à cause d'un

303
00:15:32,920 --> 00:15:35,500
dol de votre cocontratant ou
d'un tiers, dans ce cas-là,

304
00:15:35,700 --> 00:15:38,140
vous pourrez obtenir la
nullité du contrat.

305
00:15:39,860 --> 00:15:43,200
Toutefois il faut nuancer ce
que je viens de dire parce

306
00:15:43,400 --> 00:15:47,480
que la jurisprudence a un
petit peu atténué la sévérité

307
00:15:47,680 --> 00:15:51,080
de ses solutions dans
certaines hypothèses bien

308
00:15:51,280 --> 00:15:53,740
particulières. Elle a pu

309
00:15:53,940 --> 00:15:56,440
considérer qu'il y avait
alors à l'époque on parlait

310
00:15:56,640 --> 00:15:59,900
d'erreur sur la substance ou
erreur sur les qualités

311
00:16:00,100 --> 00:16:03,040
substantielles, aujourd'hui
on parle depuis l'ordonnance

312
00:16:03,240 --> 00:16:05,920
du 10 février 2016, on parle
d'erreur sur les qualités

313
00:16:06,120 --> 00:16:08,140
essentielles donc je vais
reprendre directement cette

314
00:16:08,340 --> 00:16:09,500
qualification, ce sera plus simple.

315
00:16:09,700 --> 00:16:13,060
Donc vous avez la
jurisprudence qui admet qu'il

316
00:16:13,260 --> 00:16:15,320
y a une erreur sur les
qualités essentielles de ce

317
00:16:15,520 --> 00:16:19,900
que vous avez reçu dès lors
que l'activité de la société

318
00:16:20,100 --> 00:16:23,520
est impossible, c'est-à-dire
que l'objet social tel que

319
00:16:23,720 --> 00:16:27,360
vous pensiez pouvoir
l'exercer par le biais de la

320
00:16:27,560 --> 00:16:31,420
société est devenu, ne peut
plus être réalisé et ça,

321
00:16:31,620 --> 00:16:33,780
elle l'a affirmé dans un
arrêt très célèbre qui est un

322
00:16:33,980 --> 00:16:38,020
arrêt qu'on appelle l'arrêt
Quille du 1er octobre 1991.

323
00:16:38,220 --> 00:16:41,860
Alors je vous donne des
éléments de faits plus précis

324
00:16:42,060 --> 00:16:42,820
pour vous faire comprendre.

325
00:16:43,020 --> 00:16:46,760
Dans cet arrêt qui, la
majorité des titres avait été

326
00:16:46,960 --> 00:16:49,480
cédée à des acquéreurs,

327
00:16:49,680 --> 00:16:54,440
mais par ailleurs le fonds de
commerce de la société avant

328
00:16:54,980 --> 00:16:57,220
la cession avait fait l'objet
d'une cession, alors c'était

329
00:16:57,420 --> 00:16:58,920
un fonds de commerce de vente
d'épices si je me souviens bien,

330
00:16:59,120 --> 00:17:02,680
donc le fonds de commerce de
la société avait déjà été cédé,

331
00:17:03,420 --> 00:17:07,560
sous conditions suspensives,
vous vous rappelez la

332
00:17:07,760 --> 00:17:09,720
condition suspensive,
c'est un événement futur et

333
00:17:09,920 --> 00:17:12,140
incertain et le jour où il se réalise,
l'acte de vente a lieu,

334
00:17:12,340 --> 00:17:15,160
le contrat a lieu donc vous
aviez une cession sous

335
00:17:15,360 --> 00:17:20,119
conditions suspensives,
et cette cession sous

336
00:17:20,319 --> 00:17:23,200
conditions suspensives avait
finalement eu lieu après

337
00:17:23,400 --> 00:17:27,079
l'acquisition du contrôle par
les acheteurs de la société

338
00:17:27,280 --> 00:17:29,620
donc ils avaient acquis le contrôle,
ils étaient devenus

339
00:17:29,820 --> 00:17:30,860
propriétaires entre
guillemets de la société,

340
00:17:31,060 --> 00:17:34,720
mais la condition s'est
réalisée après cette

341
00:17:34,920 --> 00:17:37,120
acquisition du contrôle et
ils ont réalisé à ce

342
00:17:37,320 --> 00:17:39,600
moment-là que le fonds de
commerce qu'ils croyaient

343
00:17:39,800 --> 00:17:42,360
pouvoir contrôler à travers
la société en réalité avait

344
00:17:42,560 --> 00:17:45,540
été vendu à une autre société,
une autre personne.

345
00:17:45,740 --> 00:17:49,880
Dans une telle hypothèse,
l'objet social de la société

346
00:17:50,080 --> 00:17:52,680
telle qu'il était prévu ne
pouvait plus être réalisé

347
00:17:52,880 --> 00:17:54,460
parce qu'elle pouvait plus
avoir cette activité d'épices

348
00:17:54,660 --> 00:17:58,420
puisque le fonds de commerce
a été vendu et dans cette

349
00:17:58,620 --> 00:18:02,240
hypothèse particulièrement spécifique,
la Cour de cassation a admis

350
00:18:02,440 --> 00:18:05,480
de remettre en cause la
cession des droits sociaux

351
00:18:05,680 --> 00:18:09,120
sur le fondement de l'erreur
sur les qualités essentielles.

352
00:18:09,320 --> 00:18:11,660
Alors c'est quand même une

353
00:18:11,860 --> 00:18:16,620
interprétation assez large de
l'erreur sur les qualités

354
00:18:16,820 --> 00:18:18,980
essentielles parce qu'on est
bien plus proche en réalité

355
00:18:19,180 --> 00:18:21,920
de ce qu'on appelle une
erreur sur les motifs parce

356
00:18:22,120 --> 00:18:26,320
qu’il n'y a pas reçu en

357
00:18:26,520 --> 00:18:30,060
échange du prix qu'on a versé,
les actions, les parts

358
00:18:30,260 --> 00:18:32,500
sociales avaient bien les
qualités essentielles

359
00:18:32,700 --> 00:18:34,300
qu'elles étaient censées
avoir donc là-dessus il n'y

360
00:18:34,500 --> 00:18:37,560
avait pas véritablement de problème,
en réalité l'erreur qui avait

361
00:18:37,760 --> 00:18:42,340
été commise, c'était l'erreur
sur les motifs, c'est-à-dire

362
00:18:42,580 --> 00:18:46,660
que l'acquéreur avait acheté
les droits sociaux pour

363
00:18:46,860 --> 00:18:49,940
pouvoir à travers ces droits
sociaux contrôler une société

364
00:18:50,140 --> 00:18:52,820
qui avait telle activité et ça,
ce sont des motifs et

365
00:18:53,020 --> 00:18:55,280
normalement en application de
l'article 1135 du Code civil,

366
00:18:55,480 --> 00:18:59,340
l'erreur sur les motifs sauf
à avoir été inscrite

367
00:18:59,540 --> 00:19:01,760
expressément dans le champ
contractuel, eh bien cette

368
00:19:01,960 --> 00:19:04,080
erreur sur les motifs ne
devrait pas être prise en compte.

369
00:19:05,020 --> 00:19:07,620
Bref on voit bien que la
jurisprudence, elle joue un

370
00:19:07,820 --> 00:19:10,740
petit peu avec les notions de
droit civil pour essayer

371
00:19:10,940 --> 00:19:14,580
d'atteindre une solution la
plus juste possible dans des

372
00:19:14,780 --> 00:19:17,300
cas particulièrement injustes
pour les acquéreurs.

373
00:19:17,500 --> 00:19:19,800
J'attire votre attention par
ailleurs sur un arrêt du 21

374
00:19:20,000 --> 00:19:24,140
janvier 1997 qui a utilisé le
même type de raisonnement à

375
00:19:24,340 --> 00:19:29,100
propos de la garantie d'éviction,
elle a aussi permis de faire

376
00:19:29,300 --> 00:19:31,360
jouer la garantie d'éviction
alors même qu'il n'y avait

377
00:19:31,560 --> 00:19:33,900
pas d'éviction concernant
véritablement les droits

378
00:19:34,100 --> 00:19:36,540
sociaux qui avaient été
achetés que en réalité l'éviction,

379
00:19:36,740 --> 00:19:38,600
elle portait plus sur
l'activité de la société et

380
00:19:38,800 --> 00:19:41,140
en utilisant les mêmes
critères que ceux utilisés

381
00:19:41,340 --> 00:19:44,480
dans l'arrêt Quille,
elle a aussi admis que la

382
00:19:44,680 --> 00:19:47,580
garantie d'éviction pouvait
jouer dans une telle hypothèse.

383
00:19:47,780 --> 00:19:50,380
Alors juste une dernière
précision dans toutes ces hypothèses,

384
00:19:50,580 --> 00:19:54,580
la cession portait sur

385
00:19:54,780 --> 00:19:59,540
l'acquisition du contrôle de
la société, mais la jurisprudence,

386
00:20:00,000 --> 00:20:01,700
la Cour de cassation
n'insiste pas sur cet

387
00:20:01,900 --> 00:20:06,660
élément-là au soutien de sa
solution donc la doctrine est

388
00:20:06,860 --> 00:20:09,460
partagée, il y a des auteurs
qui considèrent que cette

389
00:20:09,660 --> 00:20:14,420
possibilité d'invoquer le
fait que l'objet social ne

390
00:20:14,620 --> 00:20:16,360
peut pas être réalisé,
ça ne vaudrait que quand vous

391
00:20:16,560 --> 00:20:19,400
avez acquis le contrôle,
mais quand on lit les arrêts,

392
00:20:19,600 --> 00:20:22,280
ils ne font pas de
l'acquisition de contrôle une

393
00:20:22,480 --> 00:20:25,880
condition d'application de
cette jurisprudence donc avec

394
00:20:26,080 --> 00:20:27,840
d'autres auteurs, j'aurais
tendance à dire qu'on

395
00:20:28,040 --> 00:20:30,800
pourrait l'appliquer même en
cas d'acquisition de titres

396
00:20:31,000 --> 00:20:33,260
isolés qui ne vous font pas
acquérir le contrôle,

397
00:20:33,460 --> 00:20:36,200
voilà pour les conditions matérielles.

398
00:20:36,400 --> 00:20:39,720
Dans un D, j'aborde une
dernière question, c'est

399
00:20:39,920 --> 00:20:42,280
celle de la garantie de
passif et les garanties

400
00:20:42,480 --> 00:20:46,260
assimilées aux garanties de
passif comme le recours aux

401
00:20:46,460 --> 00:20:49,900
droits communs des vices du
consentement se révèle assez

402
00:20:50,100 --> 00:20:51,980
décevant en matière de
cessions de droits sociaux,

403
00:20:52,180 --> 00:20:54,980
il est très important d'avoir
recours à des protections

404
00:20:55,180 --> 00:20:58,000
contractuelles et ces
protections contractuelles,

405
00:20:58,200 --> 00:20:59,840
elles prennent souvent la
forme de ce qu'on appelle des

406
00:21:00,040 --> 00:21:00,800
garanties de passif.

407
00:21:01,000 --> 00:21:02,900
Alors les garanties de passif,
je donne une définition qui est,

408
00:21:03,100 --> 00:21:06,520
qui figure dans le Précis Dalloz,
"Droit des sociétés",

409
00:21:07,820 --> 00:21:10,640
selon cette définition,
la garantie de passif,

410
00:21:10,840 --> 00:21:13,160
"par la garantie de passif,
le cédant s'engage à prendre

411
00:21:13,360 --> 00:21:16,320
à sa charge toute ou partie
des dettes existant

412
00:21:16,820 --> 00:21:19,080
antérieurement à la cession
et qui se révélerait

413
00:21:19,280 --> 00:21:22,240
postérieurement à celle-ci"
donc on voit bien l'idée,

414
00:21:22,440 --> 00:21:26,280
c'est vous avez acquis des actions,
des parts sociales et après

415
00:21:26,480 --> 00:21:29,660
l'acquisition, vous découvrez,
vous découvrez qu'il y a des

416
00:21:29,860 --> 00:21:34,620
dettes supplémentaires qui
viennent amoindrir le

417
00:21:34,820 --> 00:21:37,360
patrimoine de la société,
alors que ces dettes étaient

418
00:21:37,560 --> 00:21:40,120
déjà en germe au moment de la cession,
mais elles n'étaient pas

419
00:21:40,320 --> 00:21:41,800
encore apparues.

420
00:21:42,620 --> 00:21:47,180
Donc l'origine de la dette
est antérieure à la cession,

421
00:21:47,380 --> 00:21:52,300
mais sa découverte, son apparition,
est postérieure à la cession.

422
00:21:52,780 --> 00:21:56,380
Exemple typique, une action
responsabilité civile pour

423
00:21:56,580 --> 00:21:59,440
des actes commis antérieurement,
par exemple au titre d'une

424
00:21:59,640 --> 00:22:00,400
garantie décennale.

425
00:22:00,600 --> 00:22:02,660
Vous êtes un constructeur,
vous avez construit un bien

426
00:22:02,860 --> 00:22:06,820
immobilier, c'est la société
qui a construit le bien immobilier,

427
00:22:07,400 --> 00:22:11,280
elle doit une garantie décennale,
cette garantie décennale est

428
00:22:11,480 --> 00:22:15,840
invoquée par un tiers après
l'opération de cession de

429
00:22:16,040 --> 00:22:16,800
droits sociaux.

430
00:22:17,000 --> 00:22:19,400
Donc la construction a eu
lieu avant l'opération de cession,

431
00:22:19,600 --> 00:22:23,540
la mise en œuvre de la
garantie a lieu après,

432
00:22:23,920 --> 00:22:26,780
ça fait naître une dette dont
l'origine était déjà antérieure.

433
00:22:26,980 --> 00:22:30,000
Pareil pour des redressements fiscaux,
des redressements fiscaux

434
00:22:30,200 --> 00:22:32,140
pour des exercices antérieurs
à la date de cession.

435
00:22:32,360 --> 00:22:34,760
Bref, pour vous prémunir
contre toutes ces mauvaises

436
00:22:34,960 --> 00:22:36,960
surprises quand vous êtes
l'acquéreur d'actions ou de

437
00:22:37,160 --> 00:22:40,580
parts sociales, vous pouvez inscrire,
avoir recours à des garanties

438
00:22:40,780 --> 00:22:41,920
de passif.

439
00:22:42,120 --> 00:22:46,320
Et dans ce cas-là, ça
signifie que le cédant devra

440
00:22:46,520 --> 00:22:50,720
soit indemniser la société de
ce passif qui s'est révélé

441
00:22:50,920 --> 00:22:53,860
après la cession, soit vous
indemniser vous, acquéreur

442
00:22:54,060 --> 00:22:54,960
des actions ou des parts sociales.

443
00:22:55,200 --> 00:22:57,980
Alors là, il y a des nuances,
la garantie de passif à

444
00:22:58,180 --> 00:23:00,280
proprement parler, c'est
l'hypothèse où c'est bien la

445
00:23:00,480 --> 00:23:02,580
société qui est le
bénéficiaire de la garantie.

446
00:23:02,780 --> 00:23:04,380
Donc en réalité, c'est une
sorte de stipulation pour

447
00:23:04,580 --> 00:23:07,020
autrui que vous concluez dans
l'acte de cession, vous

448
00:23:07,220 --> 00:23:10,660
précisez que si la dette
apparaît après, c'est la

449
00:23:10,860 --> 00:23:13,860
société qui sera la
bénéficiaire de cette

450
00:23:14,060 --> 00:23:17,860
garantie qu'a accordée le cédant.

451
00:23:18,280 --> 00:23:20,880
Et dans ce cas-là, c'est
l'intégralité de la dette

452
00:23:21,080 --> 00:23:25,840
éventuellement qui devra être payée,
indemnisée par le cédant.

453
00:23:26,500 --> 00:23:29,580
Autre hypothèse, c'est celle
où c'est le cessionnaire qui

454
00:23:29,780 --> 00:23:31,480
sera le bénéficiaire de la garantie.

455
00:23:31,680 --> 00:23:34,820
Et dans ce cas-là, on aura
tendance à considérer,

456
00:23:35,020 --> 00:23:37,660
si rien n'a été précisé,
que ça s'assimile à une

457
00:23:37,860 --> 00:23:41,620
révision de prix, une
réduction du prix qui a été

458
00:23:41,820 --> 00:23:43,200
versée par l'acquéreur.

459
00:23:43,400 --> 00:23:46,260
Il y a finalement plus de
passifs que ce qui était prévu,

460
00:23:46,460 --> 00:23:48,160
les actions ou les parts
sociales valaient moins cher

461
00:23:48,360 --> 00:23:51,480
que ce qui était prévu,
et donc le vendeur doit

462
00:23:51,680 --> 00:23:54,100
restituer une partie du prix
à l'acquéreur.

463
00:23:54,300 --> 00:23:56,300
Donc dans ce cas-là,
on qualifie généralement

464
00:23:56,500 --> 00:24:00,580
cette opération de révision de prix,
ce qui pose un plafond,

465
00:24:00,780 --> 00:24:03,680
c'est-à-dire que l'acquéreur,
celui qui a acheté les actions,

466
00:24:03,880 --> 00:24:06,940
ne pourra pas recevoir plus
que le prix total qu'il a versé.

467
00:24:07,460 --> 00:24:10,720
Mais tout cela, tout dépend
de la façon dont les choses

468
00:24:10,920 --> 00:24:12,400
ont été prévues dans la convention.

469
00:24:13,140 --> 00:24:14,460
Tout dépend du contrat.

470
00:24:14,840 --> 00:24:16,380
Donc là, il y a vraiment une
liberté contractuelle.

471
00:24:16,580 --> 00:24:18,740
Ce que je vous dis, ce sont
des règles générales

472
00:24:18,940 --> 00:24:19,740
d'interprétation des conventions.

473
00:24:20,140 --> 00:24:21,940
Mais vous auriez tout à fait
la possibilité de dire,

474
00:24:22,180 --> 00:24:25,600
d'accord, c'est la société
qui est la bénéficiaire de la

475
00:24:25,800 --> 00:24:28,200
garantie de passif, mais elle
n'est garantie qu'à hauteur

476
00:24:28,400 --> 00:24:31,120
du prix qui a été versé par
l'acquéreur. Ce serait tout à

477
00:24:31,320 --> 00:24:33,040
fait possible, et ce serait
même possible de dire que

478
00:24:33,240 --> 00:24:37,020
l'acquéreur a droit à plus
que le prix qu'il a versé.

479
00:24:37,220 --> 00:24:40,360
Mais tout doit dépendre de ce
qui est prévu dans les

480
00:24:40,560 --> 00:24:41,320
garanties de passif elles-mêmes.

481
00:24:41,520 --> 00:24:45,020
Alors, j'attire votre attention,
en dernier lieu, sur le fait

482
00:24:45,220 --> 00:24:47,340
qu'il existe des garanties
qui ne sont pas à proprement

483
00:24:47,540 --> 00:24:48,340
parler des garanties de passif.

484
00:24:48,540 --> 00:24:49,900
Vous trouvez aussi des
garanties d'actif.

485
00:24:50,100 --> 00:24:52,800
Donc là, ce qui est garanti,
ce sont les actifs et leurs

486
00:24:53,000 --> 00:24:55,900
montants qui existent dans le
patrimoine de la société au

487
00:24:56,100 --> 00:24:57,760
moment de la conclusion de la cession.

488
00:24:58,060 --> 00:24:59,740
Et puis, il y a aussi des
garanties d'actif net.

489
00:25:00,000 --> 00:25:02,440
Donc là, c'est l'actif net,
la différence entre l'actif

490
00:25:02,640 --> 00:25:05,300
et le passif, qui est garanti
par le cédant.

491
00:25:05,500 --> 00:25:07,780
Donc là, vous avez également
beaucoup de variantes et tout

492
00:25:07,980 --> 00:25:10,520
dépend de ce qui est prévu
dans la convention.

493
00:25:10,920 --> 00:25:13,660
Tout dépend de la liberté
contractuelle dont auront

494
00:25:13,860 --> 00:25:15,720
fait usage les parties à
l'acte de cession.