1
00:00:05,160 --> 00:00:08,000
J'aborde maintenant un
paragraphe 2 consacré au

2
00:00:08,200 --> 00:00:10,380
caractère essentiel de l'apport.

3
00:00:10,720 --> 00:00:14,360
Alors en principe l'apport
est essentiel, c'est un A.

4
00:00:15,420 --> 00:00:19,080
Pourquoi l'apport me semble
être aujourd'hui encore,

5
00:00:19,279 --> 00:00:23,660
alors que c'est assez décrié
et contesté, un élément

6
00:00:23,860 --> 00:00:25,730
essentiel du contrat société ?

7
00:00:25,930 --> 00:00:27,800
Eh bien tout d'abord parce
que l'apport c'est

8
00:00:28,000 --> 00:00:30,580
l'obligation essentielle de l'associé,
c'est un 1.

9
00:00:30,780 --> 00:00:32,800
Tout associé, quel que soit
le type de société, que ce

10
00:00:33,000 --> 00:00:34,160
soit une petite société,
une société de famille,

11
00:00:34,420 --> 00:00:38,100
une grande société, une société cotée,
etc. Tout associé doit

12
00:00:38,300 --> 00:00:40,960
effectuer un apport,
l'article 1832 du Code civil

13
00:00:41,160 --> 00:00:42,800
continue à l'exiger.

14
00:00:43,760 --> 00:00:47,700
L'apport c'est l'obligation
essentielle caractéristique

15
00:00:47,900 --> 00:00:52,660
de l'associé, c'est cette
obligation qui lui permet de

16
00:00:52,860 --> 00:00:56,020
participer au contrat de société,
mais c'est aussi une

17
00:00:56,220 --> 00:00:59,320
obligation qui lui permet de
participer au contrat d'apport.

18
00:00:59,800 --> 00:01:01,330
Pourquoi je parle d'un
contrat d'apport ?

19
00:01:01,530 --> 00:01:05,360
Parce qu'en réalité lorsque
la société est une personne morale,

20
00:01:05,860 --> 00:01:10,000
elle est un être distinct des
associés, et en réalité c'est

21
00:01:10,200 --> 00:01:14,320
à cette société que l'associé
va verser les sommes qu'il a

22
00:01:14,520 --> 00:01:17,120
promis d'apporter, c'est elle
qui va recevoir dans son

23
00:01:17,320 --> 00:01:21,080
propre patrimoine le bien qui
a été apporté en nature,

24
00:01:21,500 --> 00:01:22,560
etc. Ça va être la

25
00:01:22,760 --> 00:01:24,580
bénéficiaire des prestations
de service dans le cadre d'un

26
00:01:24,780 --> 00:01:25,900
apport en industrie.

27
00:01:26,100 --> 00:01:30,420
Donc le destinataire premier
de l'apport c'est bien la société,

28
00:01:30,820 --> 00:01:33,180
ce qui donne vraiment le
sentiment qu'il y a non

29
00:01:33,380 --> 00:01:35,600
seulement un contrat entre
les associés par lequel ils

30
00:01:35,800 --> 00:01:37,600
organisent le fonctionnement
de la société, ils s'engagent

31
00:01:37,800 --> 00:01:39,240
tous à faire un apport au
profit de la société,

32
00:01:39,520 --> 00:01:41,980
mais après il y a aussi le
contrat concret entre chaque

33
00:01:42,180 --> 00:01:45,680
associé et la société,
un contrat d'apport.

34
00:01:45,900 --> 00:01:50,340
Et d'ailleurs l'ordonnance du
12 mars 2025, qui a réformé

35
00:01:50,540 --> 00:01:54,980
le régime des nullités des
sociétés et des décisions collectives,

36
00:01:55,180 --> 00:01:57,840
elle consacre entre les
lignes d'existence d'un tel

37
00:01:58,040 --> 00:01:59,340
contrat d'apport, puisque

38
00:01:59,540 --> 00:02:03,600
l'article 1844-10-1 du Code civil,

39
00:02:03,860 --> 00:02:08,820
elle précise les conditions
de validité de ce contrat en

40
00:02:09,259 --> 00:02:12,200
exprimant, alors il faut lire
entre les lignes en creux,

41
00:02:12,399 --> 00:02:14,740
que ce contrat d'apport
serait celui par lequel

42
00:02:14,940 --> 00:02:17,180
l'associé reçoit des parts
sociales ou des actions

43
00:02:17,380 --> 00:02:20,360
émises par la société en
contrepartie de son apport.

44
00:02:20,560 --> 00:02:22,220
Alors là je ne serais pas
tout à fait exactement

45
00:02:22,420 --> 00:02:24,540
d'accord avec cette définition-là,
je dirais plutôt qu'en

46
00:02:24,739 --> 00:02:27,260
contrepartie de l'apport,
on ne reçoit pas des actions

47
00:02:27,459 --> 00:02:29,720
ou des parts sociales qui
seraient fabriquées et émises

48
00:02:29,920 --> 00:02:32,720
nécessairement par la société,
on recevrait des droits dans

49
00:02:32,920 --> 00:02:36,140
la société, droits au bénéfice,
droits de vote, etc.

50
00:02:36,680 --> 00:02:38,460
Et puis l'émission des parts
sociales et des actions,

51
00:02:38,660 --> 00:02:40,660
ça servirait à matérialiser
le contrat d'apport dans son

52
00:02:40,859 --> 00:02:43,660
ensemble et pas uniquement la
contrepartie de ce que reçoit

53
00:02:43,859 --> 00:02:46,740
l'associé qui effectue son apport.

54
00:02:46,940 --> 00:02:50,160
Mais quand on lit l'article 1844-10-1,
on a plutôt le sentiment que

55
00:02:50,359 --> 00:02:52,360
la contrepartie de l'apport
d'après législateur,

56
00:02:52,560 --> 00:02:55,220
ce sont les parts sociales ou
les actions.

57
00:02:56,680 --> 00:02:59,180
Quand vous avez une société
qui n'a pas la personnalité morale,

58
00:02:59,380 --> 00:03:01,140
par exemple une société en
participation, là on ne peut

59
00:03:01,339 --> 00:03:02,460
pas parler de contrat
d'apport parce que vous

60
00:03:02,660 --> 00:03:04,840
n'avez pas une société qui
serait le cocontractant de la société.

61
00:03:05,120 --> 00:03:07,340
Tout se résume et même
l'opération d'apport se

62
00:03:07,540 --> 00:03:10,480
rattache uniquement au
contrat de société lorsque

63
00:03:10,679 --> 00:03:13,480
vous avez une société sans
personnalité morale.

64
00:03:13,920 --> 00:03:17,220
Alors pourquoi c'est aussi
important encore l'apport ?

65
00:03:17,420 --> 00:03:20,960
C'est parce qu'il permet de
constituer le capital social

66
00:03:21,160 --> 00:03:22,360
de la société.

67
00:03:22,760 --> 00:03:26,060
Alors avant d'aller plus loin
dans cette constitution du

68
00:03:26,260 --> 00:03:28,700
capital social, il faut que
je vous explique ce qu'est le

69
00:03:28,899 --> 00:03:29,659
capital social.

70
00:03:29,859 --> 00:03:32,320
C'est un a, la notion de
capital social.

71
00:03:33,280 --> 00:03:35,060
Le capital social c'est quoi ?

72
00:03:35,260 --> 00:03:38,440
C'est la somme des apports en
numéraire et en nature.

73
00:03:38,820 --> 00:03:40,380
On écarte les apports en industrie.

74
00:03:40,600 --> 00:03:43,600
Je vous l'ai dit, vous vous
en rappelez que l'apport en

75
00:03:43,799 --> 00:03:45,980
industrie ne participe pas à
la constitution du capital social.

76
00:03:46,240 --> 00:03:48,620
Donc le capital social c'est
apport en numéraire plus

77
00:03:48,820 --> 00:03:50,080
apport en nature.

78
00:03:50,400 --> 00:03:53,020
Alors là vous allez voir
apparaître un bilan comptable

79
00:03:53,220 --> 00:03:57,500
ultra schématisé avec l'actif
et le passif et vous vous

80
00:03:57,700 --> 00:04:01,620
rendez compte qu'au passif il
y a le capital social.

81
00:04:02,080 --> 00:04:04,560
Donc ça peut vous surprendre
parce que vous vous dites que

82
00:04:04,760 --> 00:04:05,660
le capital social, on a
l'impression que c'était

83
00:04:05,859 --> 00:04:07,140
quelque chose qui avait été
apporté à la société.

84
00:04:07,420 --> 00:04:09,720
Oui c'est quelque chose qui
est apporté à la société,

85
00:04:09,920 --> 00:04:13,300
mais en réalité c'est quelque
chose que les associés ont

86
00:04:13,500 --> 00:04:15,820
vocation à récupérer à la
dissolution de la société.

87
00:04:16,200 --> 00:04:19,399
Donc ce qui a été apporté,
ça permet de caractériser le

88
00:04:19,599 --> 00:04:21,680
capital social, mais en
réalité ce capital social ça

89
00:04:21,880 --> 00:04:25,660
révèle une dette de la
société envers les associés

90
00:04:25,860 --> 00:04:29,440
qu'elle devra alors payer en
principe à la dissolution de

91
00:04:29,640 --> 00:04:30,400
la société.

92
00:04:30,599 --> 00:04:32,720
Donc si vous prenez à
l'instant de la constitution

93
00:04:32,920 --> 00:04:36,900
le bilan de la société,
vous allez avoir au passif

94
00:04:37,099 --> 00:04:39,260
donc comme dette de la
société envers les associés

95
00:04:39,460 --> 00:04:42,280
le montant du capital social
et à l'actif vous aurez

96
00:04:42,479 --> 00:04:44,720
peut-être les biens qui ont
été apportés, les immobilisations,

97
00:04:45,000 --> 00:04:49,940
l'argent, la trésorerie qui
figurera aussi à l'actif de la société.

98
00:04:50,200 --> 00:04:52,900
Donc là c'est vraiment
tangiblement ce qui a été

99
00:04:53,099 --> 00:04:54,740
apporté à la société.

100
00:04:55,060 --> 00:04:58,880
Mais le capital social en
lui-même c'est une dette de la société,

101
00:04:59,180 --> 00:05:02,460
c'est pour ça que cela fait
partie du passif.

102
00:05:02,659 --> 00:05:04,300
Alors plus précisément c'est
dans le passif, mais c'est en

103
00:05:04,500 --> 00:05:06,380
haut à droite, donc c'est
dans les capitaux propres.

104
00:05:06,580 --> 00:05:08,100
Et dans les capitaux propres,
vous allez avoir d'autres

105
00:05:08,300 --> 00:05:13,060
créances éventuelles des
associés envers la société.

106
00:05:14,480 --> 00:05:16,940
Vous allez trouver le poste réserve,
vous allez trouver

107
00:05:17,140 --> 00:05:19,300
éventuellement le poste
primes d'émission, je vous en

108
00:05:19,500 --> 00:05:20,440
parlerai au deuxième semestre.

109
00:05:20,660 --> 00:05:25,580
On trouvera aussi les
bénéfices du résultat de

110
00:05:25,780 --> 00:05:26,820
l'exercice pardon.

111
00:05:28,400 --> 00:05:31,980
Donc vous trouverez aussi,
c'est le seul moment où vous

112
00:05:32,180 --> 00:05:35,600
aurez un signe négatif dans le bilan,
c'est là qu'on indiquera

113
00:05:35,800 --> 00:05:39,140
aussi les éventuelles pertes
réalisées par la société.

114
00:05:39,920 --> 00:05:42,370
Alors quel est le rôle du
capital social ?

115
00:05:42,570 --> 00:05:44,040
C'est ce que nous allons voir
maintenant dans un b,

116
00:05:44,240 --> 00:05:46,360
maintenant que nous avons
expliqué ce qu'est le capital social.

117
00:05:46,780 --> 00:05:50,440
Le rôle du capital social,
parfois, alors on ne le voit

118
00:05:50,640 --> 00:05:52,680
pratiquement plus aujourd'hui,
mais il est dit du capital

119
00:05:52,880 --> 00:05:56,160
social qu'il serait le gage
des créanciers.

120
00:05:56,660 --> 00:05:59,700
Ce qui est une expression qui
est malheureuse parce qu'elle

121
00:05:59,900 --> 00:06:00,740
induit en erreur.

122
00:06:00,940 --> 00:06:02,500
Elle induit en erreur parce
qu'elle donne l'impression

123
00:06:02,700 --> 00:06:07,460
que le capital social serait un bien,
entre guillemets, que les

124
00:06:07,659 --> 00:06:11,240
créanciers de la société
pourraient saisir pour se

125
00:06:11,440 --> 00:06:15,020
faire payer lorsqu'ils ne le
sont pas spontanément par la société.

126
00:06:15,420 --> 00:06:20,020
Et il faut vraiment se garder
de cette faute représentation

127
00:06:20,219 --> 00:06:22,340
parce que comme je vous l'ai dit,
le capital social ce n'est

128
00:06:22,539 --> 00:06:24,200
qu'une écriture comptable.

129
00:06:24,400 --> 00:06:27,220
Et pour bien vous faire
comprendre en quoi ça ne peut

130
00:06:27,420 --> 00:06:29,360
pas être le gage des créanciers,
je vais vous donner un

131
00:06:29,560 --> 00:06:31,320
exemple totalement
caricatural qui ne peut pas

132
00:06:31,520 --> 00:06:33,220
exister en pratique,
mais au moins ça permet de comprendre.

133
00:06:33,780 --> 00:06:37,580
Imaginez que vous ayez un
associé qui fait un apport à

134
00:06:37,780 --> 00:06:39,800
la société et cet apport
c'est une camionnette.

135
00:06:40,000 --> 00:06:43,560
Une camionnette qui vaut 100 000 euros,
c'est sa valeur réelle.

136
00:06:43,760 --> 00:06:45,020
On va dire qu'il n'y a pas de
problème de surévaluation

137
00:06:45,219 --> 00:06:46,000
dans une telle hypothèse.

138
00:06:46,320 --> 00:06:50,600
Le capital social de la
société c'est 100 000 euros.

139
00:06:50,800 --> 00:06:52,180
Il y a un seul apport qui
vaut 100 000 euros.

140
00:06:52,380 --> 00:06:53,800
Le capital social c'est la
somme des apports.

141
00:06:54,000 --> 00:06:54,800
Quand on n'a qu'un seul,
c'est facile.

142
00:06:55,060 --> 00:06:55,820
C'est 100 000 euros.

143
00:06:56,280 --> 00:06:58,280
Vous allez avoir au passif
100 000 euros.

144
00:06:58,520 --> 00:06:59,900
À l'actif, vous aurez une camionnette.

145
00:07:00,440 --> 00:07:04,300
Dans les biens de la société
ou à l'actif du bilan,

146
00:07:04,500 --> 00:07:05,660
vous aurez la camionnette.

147
00:07:06,500 --> 00:07:08,280
Imaginez que cette
camionnette n'ait pas été

148
00:07:08,479 --> 00:07:11,040
assurée et que le lendemain
de l'apport elle brûle.

149
00:07:11,460 --> 00:07:13,900
La camionnette disparaît et
il n'y a rien qui la remplace

150
00:07:14,099 --> 00:07:14,860
parce qu'il n'y avait pas d'assurance.

151
00:07:16,120 --> 00:07:17,680
Quel est le montant du capital social ?

152
00:07:17,880 --> 00:07:21,520
Eh bien le montant du capital social,
il est toujours de 100 000

153
00:07:21,719 --> 00:07:24,640
euros parce que c'est bien ce
que la société doit encore à

154
00:07:24,840 --> 00:07:26,680
l'associer. Certes, son patrimoine,

155
00:07:26,900 --> 00:07:29,680
il n'y a plus rien dans le patrimoine,
mais il y a bien quelque

156
00:07:29,880 --> 00:07:33,420
chose qui a été apporté par
l'associé et c'est quelque

157
00:07:33,620 --> 00:07:35,200
chose qui a été apporté par l'associé.

158
00:07:35,400 --> 00:07:40,260
La société en est toujours
redevable envers l'associé.

159
00:07:40,460 --> 00:07:42,440
Le capital social n'a pas bougé.

160
00:07:42,640 --> 00:07:44,420
Donc on voit bien qu'il y a
une différence entre ce qui

161
00:07:44,620 --> 00:07:47,100
est écrit au capital social,
100 000 euros, et ce qu'il y

162
00:07:47,300 --> 00:07:49,040
a réellement dans le
patrimoine de la société,

163
00:07:49,400 --> 00:07:50,860
là dans mon exemple,
rien du tout.

164
00:07:51,100 --> 00:07:54,320
Donc ce que peut saisir le créancier,
ça aurait été éventuellement

165
00:07:54,520 --> 00:07:56,860
la camionnette, donc ce qui a
été réellement apporté.

166
00:07:57,060 --> 00:07:59,780
Mais le capital social
lui-même ne peut pas être saisi,

167
00:07:59,980 --> 00:08:01,980
ce n'est qu'une écriture comptable.

168
00:08:03,040 --> 00:08:05,720
Voilà donc le rôle du capital

169
00:08:05,920 --> 00:08:10,680
social et le rôle de l'apport

170
00:08:12,340 --> 00:08:14,800
pour constituer ce capital social.

171
00:08:16,180 --> 00:08:20,380
Troisième utilité, troisième
raison pour laquelle l'apport

172
00:08:20,580 --> 00:08:24,480
est essentiel, l'apport
effectué à la société,

173
00:08:24,780 --> 00:08:27,560
c'est parce que c'est une clé
de répartition des parts

174
00:08:27,760 --> 00:08:29,000
sociales et des actions.

175
00:08:29,240 --> 00:08:30,000
C'est un petit 3.

176
00:08:30,440 --> 00:08:34,539
En contrepartie de son apport,
l'associé va recevoir donc

177
00:08:34,740 --> 00:08:38,220
des droits sociaux, si on
suit le législateur des parts

178
00:08:38,420 --> 00:08:40,720
sociales et des actions que
la société va émettre.

179
00:08:41,100 --> 00:08:43,679
Et cela va matérialiser la
part qu'il détient dans le

180
00:08:43,880 --> 00:08:44,640
capital social.

181
00:08:45,560 --> 00:08:47,840
Il va recevoir des parts
sociales si c'est une société

182
00:08:48,040 --> 00:08:48,800
qui aime et des parts sociales.

183
00:08:49,060 --> 00:08:51,860
Donc ce sera une société de
personnes ou alors une SARL.

184
00:08:52,060 --> 00:08:53,820
Et puis il recevra des
actions si c'est une société

185
00:08:54,020 --> 00:08:56,640
par actions, société par
actions simplifiée, société anonyme,

186
00:08:56,840 --> 00:08:58,240
société en commandite par actions.

187
00:08:58,620 --> 00:09:01,700
L'article 1843-2 du Code
civil nous dit que la part

188
00:09:01,900 --> 00:09:04,880
dans le capital social et
donc le nombre de parts

189
00:09:05,080 --> 00:09:08,960
sociales ou d'actions
dépendent de l'apport effectué.

190
00:09:09,160 --> 00:09:12,200
Plus précisément c'est
proportionnel à l'apport effectué.

191
00:09:12,400 --> 00:09:15,040
Donc si vous avez effectué
10% des apports, vous aurez

192
00:09:15,240 --> 00:09:17,740
10% des parts sociales ou des actions.

193
00:09:17,980 --> 00:09:20,860
Alors combien précisément
vous allez recevoir de parts

194
00:09:21,060 --> 00:09:21,950
ou d'actions ?

195
00:09:22,150 --> 00:09:23,840
Quel est le nombre de parts
qui va vous être attribué ?

196
00:09:24,040 --> 00:09:27,400
Eh bien ça, ça va dépendre de
ce que vous allez choisir

197
00:09:27,600 --> 00:09:31,020
concernant la valeur de
chacune des parts ou de

198
00:09:31,220 --> 00:09:32,140
chacune des actions.

199
00:09:32,440 --> 00:09:34,520
Et plus précisément on va
parler dans une telle

200
00:09:34,720 --> 00:09:36,260
hypothèse de la valeur nominale.

201
00:09:36,640 --> 00:09:38,030
Et la valeur nominale c'est quoi ?

202
00:09:38,230 --> 00:09:42,620
C'est le capital social
divisé par le nombre de parts

203
00:09:42,820 --> 00:09:44,340
sociales ou d'actions.

204
00:09:44,700 --> 00:09:46,360
C'est ça la valeur nominale.

205
00:09:46,560 --> 00:09:49,200
Valeur nominale c'est égal au
capital social divisé par le

206
00:09:49,400 --> 00:09:50,160
nombre d'actions.

207
00:09:50,360 --> 00:09:53,560
Donc vous allez recevoir plus
ou moins de parts sociales

208
00:09:53,760 --> 00:09:58,520
selon que la valeur nominale
est très élevée ou très faible.

209
00:09:58,720 --> 00:10:01,180
Si elle est très élevée,
vous allez recevoir très peu

210
00:10:01,380 --> 00:10:02,560
de parts sociales ou d'actions.

211
00:10:02,780 --> 00:10:05,220
Si elle est très faible,
vous allez en recevoir beaucoup.

212
00:10:06,100 --> 00:10:10,320
Par exemple, si vous avez
trois associés qui ont décidé

213
00:10:10,520 --> 00:10:13,880
d'apporter chacun 1000 euros
à la société, le capital

214
00:10:14,080 --> 00:10:17,060
social va être de 3 fois 1000
euros donc 3000 euros.

215
00:10:17,260 --> 00:10:21,460
Si vous dites que chaque part
sociale a une valeur de 1000 euros,

216
00:10:21,700 --> 00:10:23,640
chaque associé va recevoir
une seule part sociale.

217
00:10:23,860 --> 00:10:26,180
En revanche, si vous dites
que chaque part sociale vaut 10 euros,

218
00:10:26,400 --> 00:10:30,060
chaque associé va recevoir
100 parts sociales, etc.

219
00:10:30,380 --> 00:10:33,560
Donc c'est vous qui
choisissez la valeur nominale

220
00:10:33,760 --> 00:10:35,920
des parts sociales ou des actions.

221
00:10:36,260 --> 00:10:39,060
Si vous choisissez une valeur
nominale très élevée,

222
00:10:39,260 --> 00:10:42,640
ça risque d'être difficile de
céder vos parts sociales et

223
00:10:42,840 --> 00:10:44,540
actions parce qu'elles vont
avoir une valeur très importante.

224
00:10:45,060 --> 00:10:46,320
En revanche, si vous
choisissez une valeur

225
00:10:46,520 --> 00:10:49,320
nominale très faible,
ça va multiplier les chances

226
00:10:49,520 --> 00:10:52,260
pour que les associés cèdent
une partie de leur part sociale.

227
00:10:52,820 --> 00:10:55,500
Par exemple, si je reprends
mon exemple, chaque associé a

228
00:10:55,700 --> 00:10:59,320
100 parts de 10 euros,
les associés vont pouvoir

229
00:10:59,520 --> 00:11:02,900
vendre à 99 personnes
différentes une part sociale

230
00:11:03,100 --> 00:11:06,180
et ça peut démultiplier le
nombre d'associés au sein de

231
00:11:06,380 --> 00:11:07,140
la société.

232
00:11:07,340 --> 00:11:09,420
Donc vous choisissez librement,
en fonction de ces paramètres,

233
00:11:09,680 --> 00:11:12,040
la valeur nominale que vous
voulez attribuer à vos

234
00:11:12,240 --> 00:11:13,500
actions ou à vos parts sociales.

235
00:11:14,040 --> 00:11:18,260
Dernière raison pour laquelle
l'apport c'est un élément

236
00:11:18,460 --> 00:11:20,960
essentiel de l'acte juridique
à l'origine de la société,

237
00:11:21,220 --> 00:11:23,380
c'est que c'est une clé de
répartition des bénéfices,

238
00:11:23,620 --> 00:11:25,900
des pertes et également,
dans certaines sociétés,

239
00:11:26,100 --> 00:11:26,860
des droits de vote.

240
00:11:27,060 --> 00:11:28,700
Alors ça c'est un renvoi à ce
que nous allons voir un petit

241
00:11:28,900 --> 00:11:31,180
peu plus tard, mais sachez
dès à présent que plus vous

242
00:11:31,380 --> 00:11:34,500
allez avoir de parts sociales
et d'actions, plus vous allez

243
00:11:34,700 --> 00:11:37,780
avoir de parts dans le capital social,
plus vous aurez donc effectué

244
00:11:37,980 --> 00:11:40,540
d'apports, plus vous recevrez
de dividendes en principe et

245
00:11:40,740 --> 00:11:43,860
plus aussi vous contribuerez
aux pertes, plus vous risquez

246
00:11:44,060 --> 00:11:46,760
de perdre une somme
importante ou un bien dont la

247
00:11:46,960 --> 00:11:47,720
valeur est importante.

248
00:11:47,920 --> 00:11:51,220
Et puis par ailleurs,
dans les sociétés à risque limité,

249
00:11:51,420 --> 00:11:54,500
le principe c'est que les
droits de vote qui vous sont

250
00:11:54,700 --> 00:11:58,640
reconnus dépendent du nombre
de parts sociales ou

251
00:11:58,840 --> 00:12:00,680
d'actions que vous détenez,
donc dépendent aussi de

252
00:12:00,880 --> 00:12:01,860
l'apport que vous avez effectué.

253
00:12:02,060 --> 00:12:04,960
Donc plus vous avez apporté,
plus vous allez avoir de

254
00:12:05,160 --> 00:12:05,920
pouvoir dans la société.

255
00:12:06,220 --> 00:12:08,440
Dans les sociétés à risque,
dans les sociétés à risque

256
00:12:08,640 --> 00:12:10,980
illimité telles que les SNC
et les sociétés civiles,

257
00:12:11,180 --> 00:12:14,400
là pour le coup la règle de
principe c'est l'unanimité.

258
00:12:14,660 --> 00:12:17,020
Donc là peu importe l'apport
que vous avez effectué,

259
00:12:17,220 --> 00:12:18,760
mais vous pouvez tout à fait,
prévoir dans les statuts une

260
00:12:18,960 --> 00:12:19,960
règle de majorité.

261
00:12:20,240 --> 00:12:23,820
Et dans ce cas-là, on retombe
dans l'importance de l'apport,

262
00:12:24,020 --> 00:12:26,140
car plus vous allez avoir,
plus vous allez apporter,

263
00:12:26,340 --> 00:12:28,940
plus vous aurez de pouvoir
dans la société.

264
00:12:29,920 --> 00:12:32,340
Donc voilà toutes les raisons
pour lesquelles on peut

265
00:12:32,540 --> 00:12:36,020
considérer que l'apport,
c'est un élément essentiel du

266
00:12:36,220 --> 00:12:38,820
contrat de société, mais il
faut quand même relativiser

267
00:12:39,020 --> 00:12:39,860
quelque peu ce principe.

268
00:12:40,240 --> 00:12:41,960
C'est un B, la relativisation
du principe.

269
00:12:42,440 --> 00:12:46,180
Le caractère essentiel de l'apport,
et même du capital social,

270
00:12:46,600 --> 00:12:48,600
doit être nuancé.

271
00:12:48,800 --> 00:12:52,120
Pourquoi ? Parce qu'il y a

272
00:12:52,320 --> 00:12:54,880
une forte remise en cause de
l'exigence d'un capital

273
00:12:55,080 --> 00:12:57,680
social minimum dans les sociétés.

274
00:12:58,260 --> 00:13:02,460
Dans les sociétés à risque illimité,
il n'y a jamais eu de capital

275
00:13:02,660 --> 00:13:03,760
minimum qui a été exigé.

276
00:13:04,200 --> 00:13:07,740
Parce que dans les sociétés
où les associés sont tenus des dettes,

277
00:13:07,940 --> 00:13:09,720
donc je vous rappelle les SNC,
les sociétés civiles,

278
00:13:09,920 --> 00:13:13,060
dans ces sociétés, ce qui
protège les créanciers,

279
00:13:13,260 --> 00:13:14,320
ce n'est pas ce qui a été
apporté à la société,

280
00:13:14,720 --> 00:13:18,280
c'est l'obligation aux dettes
des associés.

281
00:13:18,480 --> 00:13:21,060
Donc là, dans une telle hypothèse,
il n'y a jamais eu de capital

282
00:13:21,260 --> 00:13:22,120
social minimum exigé.

283
00:13:22,320 --> 00:13:24,200
En revanche, dans les
sociétés à risque limité,

284
00:13:24,400 --> 00:13:27,620
là pour le coup, le
législateur a pendant très longtemps,

285
00:13:28,120 --> 00:13:31,020
et dans toutes les sociétés à
risque limité, exigé un

286
00:13:31,220 --> 00:13:35,160
capital social minimum,
et donc un montant minimum

287
00:13:35,360 --> 00:13:37,240
d'apport cumulé.

288
00:13:38,440 --> 00:13:43,400
Cette exigence a été petit à
petit reniée par le législateur,

289
00:13:44,240 --> 00:13:48,540
d'abord pour les SARL,
puis pour les SAS, qui n'ont

290
00:13:48,740 --> 00:13:50,500
plus d'exigence d'un capital
social minimum.

291
00:13:50,880 --> 00:13:53,720
Donc dans ces sociétés,
alors même qu'elles sont à

292
00:13:53,920 --> 00:13:55,620
risque limité et que les
créanciers ne peuvent pas

293
00:13:55,820 --> 00:13:57,780
agir contre les associés,
que ce qui importe c'est ce

294
00:13:57,980 --> 00:14:00,140
qu'il y a dans la société,
il est possible de créer

295
00:14:00,340 --> 00:14:02,080
votre société sans capital minimum.

296
00:14:02,360 --> 00:14:05,060
Alors sans capital minimum,
comprenez-moi bien, dans la

297
00:14:05,260 --> 00:14:07,040
pratique on considère que
vous devez avoir un capital

298
00:14:07,240 --> 00:14:08,000
social de 1 euro.

299
00:14:08,340 --> 00:14:11,540
Pour qu'il y ait quand même
une matérialité à ce capital social,

300
00:14:11,820 --> 00:14:13,260
nous allons le voir,
c'est une mention obligatoire

301
00:14:13,460 --> 00:14:14,220
dans les statuts.

302
00:14:14,420 --> 00:14:16,420
Un capital social doit être
indiqué dans les statuts,

303
00:14:16,620 --> 00:14:18,480
on considère qu'il ne faut
pas indiquer 0.

304
00:14:18,800 --> 00:14:20,760
Alors on aurait pu dire que 1
centime d'euro suffisait.

305
00:14:20,960 --> 00:14:24,620
Bon, dans la pratique,
1 euro c'est le minimum que

306
00:14:24,820 --> 00:14:25,580
vous mettez.

307
00:14:25,780 --> 00:14:27,440
On ne considère pas que c'est
l'exigence d'un capital

308
00:14:27,640 --> 00:14:31,080
social minimum que d'avoir à
mettre 1 euro dans la société.

309
00:14:31,360 --> 00:14:33,140
Mais en même temps les textes
ne l'imposent même pas et

310
00:14:33,340 --> 00:14:35,860
théoriquement on pourrait
concevoir une société avec 0 euro.

311
00:14:36,120 --> 00:14:37,940
Ça poserait quand même des
difficultés après au niveau

312
00:14:38,140 --> 00:14:42,220
de l'exigence légale de
l'article 1832 du Code civil

313
00:14:42,420 --> 00:14:44,080
qui impose tout de même de
réaliser des apports.

314
00:14:44,300 --> 00:14:46,040
Donc 0 euro ça semble quand
même difficile.

315
00:14:46,460 --> 00:14:49,580
Mais 10 centimes, pourquoi pas,
ce serait théoriquement concevable.

316
00:14:50,160 --> 00:14:54,940
Bref, donc on voit que quand
on n'exige plus un capital

317
00:14:55,140 --> 00:14:58,760
social minimum, on peut se
demander si l'apport est

318
00:14:58,960 --> 00:14:59,720
encore essentiel.

319
00:14:59,920 --> 00:15:02,060
Parce qu’imaginez vous êtes
10 associés, vous avez un

320
00:15:02,260 --> 00:15:04,300
capital social de 1 euro,
chaque associé a apporté 10

321
00:15:04,500 --> 00:15:05,260
centimes d'euro.

322
00:15:05,460 --> 00:15:07,640
C'est comme s'ils n'avaient
rien apporté, ces associés.

323
00:15:07,840 --> 00:15:10,920
Donc là on voit que ça remet
en cause d'une façon ou d'une

324
00:15:11,120 --> 00:15:13,880
autre le caractère essentiel
de cet apport.

325
00:15:14,080 --> 00:15:16,040
Ça ne vaut pas dans toutes
les sociétés déjà.

326
00:15:16,300 --> 00:15:17,940
Il y a encore quelques
sociétés qui résistent entre

327
00:15:18,140 --> 00:15:18,900
guillemets. La société

328
00:15:19,100 --> 00:15:21,400
anonyme par exemple c'est 37
000 euros de capital social minimum.

329
00:15:21,760 --> 00:15:24,000
Donc là vraiment ça confirme
le fait que les sociétés

330
00:15:24,200 --> 00:15:26,220
anonymes c'est une grosse
structure juridique faite

331
00:15:26,420 --> 00:15:27,180
pour des grosses entreprises.

332
00:15:27,440 --> 00:15:30,040
37 000 euros il faut déjà les
importer ab initio.

333
00:15:30,240 --> 00:15:32,440
Et les sociétés européennes,
alors là c'est encore plus.

334
00:15:32,740 --> 00:15:34,820
Les sociétés européennes
c'est 120 000 euros de

335
00:15:35,020 --> 00:15:36,120
capital social minimum.

336
00:15:36,480 --> 00:15:39,500
Mais les SARL c'est terminé,
c'était 7500 euros jusqu'en

337
00:15:39,700 --> 00:15:40,620
2001 c'est terminé.

338
00:15:40,820 --> 00:15:43,140
Aujourd'hui les SAS c'est pareil,
vous n'avez plus de capital

339
00:15:43,340 --> 00:15:44,100
social minimum.

340
00:15:44,320 --> 00:15:47,640
Alors, relativisons la
relativisation du principe.

341
00:15:48,080 --> 00:15:51,200
Parce que quand on regarde
les annonces légales,

342
00:15:51,400 --> 00:15:53,400
les supports d'annonces légales,
autrefois on disait les

343
00:15:53,600 --> 00:15:55,280
journaux d'annonces légales
parce que c'était matérialisé,

344
00:15:55,480 --> 00:15:57,840
c'était dans des journaux classiques.

345
00:15:58,040 --> 00:16:00,320
Par exemple les Échos,
le Parisien, le Figaro,

346
00:16:00,600 --> 00:16:01,540
c'est toujours le cas.

347
00:16:02,380 --> 00:16:04,040
Ce sont toujours des journaux
d'annonces légales.

348
00:16:04,240 --> 00:16:06,240
Aujourd'hui vous avez plus
généralement des supports

349
00:16:06,440 --> 00:16:08,560
d'annonces légales et la
plupart d'entre eux sont en ligne.

350
00:16:09,440 --> 00:16:11,920
Et là vous avez les
informations concernant la

351
00:16:12,120 --> 00:16:15,160
constitution, les opérations
principales qui concernent

352
00:16:15,360 --> 00:16:17,920
les sociétés, révocation des
dirigeants, changement des statuts,

353
00:16:18,120 --> 00:16:19,200
etc. Dissolution.

354
00:16:19,540 --> 00:16:22,460
Tout ça est mentionné dans
ces supports d'annonces légales.

355
00:16:22,660 --> 00:16:24,800
Et quand vous regardez le
support d'annonce légale avec

356
00:16:25,000 --> 00:16:29,320
les règles relatives,
avec les annonces relatives à

357
00:16:29,520 --> 00:16:31,140
la création de sociétés,
vous vous rendez compte que

358
00:16:31,340 --> 00:16:32,100
c'est très rare.

359
00:16:32,300 --> 00:16:34,620
C'est très rare des sociétés
avec un euro de capital social.

360
00:16:34,920 --> 00:16:35,920
Pourquoi ? Parce que c'est

361
00:16:36,120 --> 00:16:38,100
une information qu'on obtient
très facilement, le montant

362
00:16:38,300 --> 00:16:39,120
du capital social dans une société.

363
00:16:39,400 --> 00:16:42,240
Et quand vous avez une
société avec un euro de capital social,

364
00:16:42,520 --> 00:16:45,100
elle n'est pas forcément très
crédible. Alors peut-être que

365
00:16:45,300 --> 00:16:47,740
ce n'est pas grave parce que
vous faites du conseil,

366
00:16:47,940 --> 00:16:50,480
vous n'avez besoin d'aucun
actif particulier pour

367
00:16:50,680 --> 00:16:52,300
réaliser votre activité si ce
n'est un ordinateur que vous

368
00:16:52,500 --> 00:16:56,300
possédez déjà donc un capital
social minimum, peu importe.

369
00:16:56,500 --> 00:16:59,920
Mais sinon, ça fait d'une
certaine façon, ça donne une

370
00:17:00,120 --> 00:17:01,620
mauvaise impression,
une mauvaise image de votre

371
00:17:01,820 --> 00:17:03,300
entreprise. Et puis imaginez

372
00:17:03,500 --> 00:17:04,700
un petit peu si vous allez
voir votre banquier en lui

373
00:17:04,900 --> 00:17:07,880
disant j'ai un projet
absolument génial, j'y crois

374
00:17:08,080 --> 00:17:11,220
à fond et je veux que vous me
prêtiez un million d'euros et

375
00:17:11,420 --> 00:17:14,160
moi j'y crois tellement que
j'ai apporté un euro dans mon

376
00:17:14,360 --> 00:17:15,700
entreprise. Là, vous n'êtes

377
00:17:15,900 --> 00:17:16,660
pas crédible.

378
00:17:16,860 --> 00:17:18,960
Donc là, on se rend compte
qu'en réalité, au-delà de

379
00:17:19,160 --> 00:17:21,740
l'aspect purement juridique,
le montant du capital social,

380
00:17:22,000 --> 00:17:25,460
l'exigence des apports,
eh bien ça aussi c'est un gage,

381
00:17:25,660 --> 00:17:29,200
alors non pas un gage des créanciers,
mais un gage de crédibilité

382
00:17:29,400 --> 00:17:30,160
de la société.

383
00:17:30,560 --> 00:17:33,200
Et c'est pour ça que c'est
finalement assez rare de vous

384
00:17:33,400 --> 00:17:36,640
retrouver avec une société
qui aurait un capital social

385
00:17:36,840 --> 00:17:39,060
de un euro, quoique ce ne
soit pas impossible.