1
00:00:05,380 --> 00:00:09,160
Alors là, j'aborde un II,
un II de cette introduction

2
00:00:09,360 --> 00:00:13,600
qui n'en finit pas, allez-vous me dire,
sur le droit des sociétés lui-même.

3
00:00:13,799 --> 00:00:15,340
Qu'est-ce que le droit des sociétés ?

4
00:00:15,540 --> 00:00:17,780
C'est ce que je vais
maintenant approfondir.

5
00:00:18,340 --> 00:00:20,840
Alors je vais commencer par
un historique, ça va être très rapide,

6
00:00:21,040 --> 00:00:22,600
un historique du droit des sociétés,
je ne vais pas aller trop

7
00:00:22,800 --> 00:00:26,100
dans le détail, ça recoupe en
grande partie l'historique du

8
00:00:26,300 --> 00:00:29,160
droit des affaires que vous
avez déjà eu au premier

9
00:00:29,360 --> 00:00:30,380
semestre de l'année dernière.

10
00:00:30,740 --> 00:00:31,900
Donc c'est pour ça que je
vais vous permettre d'être

11
00:00:32,100 --> 00:00:36,240
assez rapide concernant cet
historique du droit des sociétés,

12
00:00:36,440 --> 00:00:37,200
c'est un A.

13
00:00:37,440 --> 00:00:39,320
Alors si vous voulez vraiment
remonter très très loin,

14
00:00:39,520 --> 00:00:42,100
vous remontez au Code
d'Hammurabi en 2000 avant

15
00:00:42,300 --> 00:00:44,840
Jésus-Christ, vous allez
retrouver quelques passages

16
00:00:45,040 --> 00:00:47,240
qui pourraient, qui sont
susceptibles d'évoquer le

17
00:00:47,440 --> 00:00:48,200
droit des sociétés.

18
00:00:48,400 --> 00:00:50,120
Le droit romain aussi,
on arrive à trouver des

19
00:00:50,320 --> 00:00:53,000
organisations dans le droit
romain qui se rapprochent de

20
00:00:53,200 --> 00:00:55,690
ce que l'on considère comme
étant nos sociétés actuelles.

21
00:00:56,310 --> 00:01:00,530
Alors dans le Code civil de 1804,
il y avait déjà des articles

22
00:01:00,770 --> 00:01:03,830
1832 et suivants, c'est là
qu'on arrive avec vraiment le

23
00:01:04,030 --> 00:01:07,050
droit des sociétés tel que
nous le connaissons actuellement,

24
00:01:07,250 --> 00:01:11,290
du moins ça s'en rapproche pas mal,
et vous avez cet article

25
00:01:11,490 --> 00:01:13,630
notamment 1832 du Code civil
qui est le premier qui

26
00:01:13,830 --> 00:01:16,890
définit le contrat de société
et les autres articles du

27
00:01:17,090 --> 00:01:17,850
Code civil par la suite.

28
00:01:18,530 --> 00:01:23,490
En 1807, le Code de commerce
lui contient un certain

29
00:01:23,690 --> 00:01:26,760
nombre de dispositions
relatives à certaines sociétés,

30
00:01:27,440 --> 00:01:31,880
donc c'est le Code de commerce de 1807,
mais c'est un code très lacunaire,

31
00:01:32,140 --> 00:01:35,940
le droit des sociétés est
assez limité au sein de ce

32
00:01:36,140 --> 00:01:36,900
Code de commerce.

33
00:01:38,100 --> 00:01:41,540
Vous avez par ailleurs une
loi importante du 24 juillet 1867,

34
00:01:42,100 --> 00:01:45,120
c'est une loi qui est
importante parce que c'est

35
00:01:45,320 --> 00:01:47,800
une loi qui réglemente les
sociétés par actions et

36
00:01:48,000 --> 00:01:49,800
notamment c'est elle qui
supprime pour les sociétés

37
00:01:50,000 --> 00:01:53,760
anonymes l'obligation
d'obtenir un agrément,

38
00:01:53,960 --> 00:01:58,760
une autorisation
administrative pour avoir le

39
00:01:58,960 --> 00:02:01,780
droit d'exercer une activité
sous forme de société anonyme

40
00:02:01,980 --> 00:02:05,720
et d'ailleurs avant cette loi de 1867,
on avait beaucoup recours aux

41
00:02:05,920 --> 00:02:07,620
sociétés en commandite par
actions qui n'avaient pas

42
00:02:07,820 --> 00:02:10,940
besoin d'un tel agrément,
mais en 1867, les choses

43
00:02:11,140 --> 00:02:14,700
changent et la société
anonyme peut se développer.

44
00:02:14,899 --> 00:02:19,780
En 1925, le 7 mars 1925,
il y a une loi qui introduit

45
00:02:20,080 --> 00:02:21,700
en droit français la SARL.

46
00:02:22,420 --> 00:02:26,000
Et l'étape suivante très
importante c'est la loi du 24

47
00:02:26,200 --> 00:02:30,960
juillet 1966, donc presque

48
00:02:31,760 --> 00:02:34,960
100 ans jour pour jour,
enfin 99 ans jour pour jour

49
00:02:35,160 --> 00:02:36,300
après la loi de 1867.

50
00:02:37,320 --> 00:02:39,940
C'est une loi très importante
parce que c'est une loi qui

51
00:02:40,140 --> 00:02:44,900
va réunir les dispositions
qui figuraient dans des textes épars,

52
00:02:45,900 --> 00:02:48,700
la loi de 1825, la loi de 1867,
le Code de commerce,

53
00:02:49,040 --> 00:02:51,980
les règles relatives aux
sociétés commerciales.

54
00:02:52,780 --> 00:02:55,020
Donc il y a une sorte de
déqualification parce que des

55
00:02:55,220 --> 00:02:56,780
sociétés qui étaient dans le
Code de commerce de 1807,

56
00:02:57,020 --> 00:02:59,340
par exemple la SNC, vont
passer dans cette loi du 24

57
00:02:59,540 --> 00:03:03,600
juillet 1966 qui regroupe les
règles relatives aux sociétés

58
00:03:03,799 --> 00:03:07,920
commerciales. Donc cette loi

59
00:03:08,119 --> 00:03:12,720
du 24 juillet 1966 elle fait
œuvre presque de codification,

60
00:03:13,060 --> 00:03:14,600
et si ce n'est pas un code,
mais en tout cas elle réunit,

61
00:03:14,799 --> 00:03:18,540
elle synthétise les règles
applicables aux sociétés commerciales.

62
00:03:18,739 --> 00:03:21,020
Autre étape importante j'en
ai déjà parlé c'est la loi du

63
00:03:21,220 --> 00:03:25,680
4 janvier 1978 qui a été
complétée par un décret du 3

64
00:03:26,800 --> 00:03:27,760
juillet 1978.

65
00:03:28,380 --> 00:03:29,460
J'ai dit 4 janvier 1978.

66
00:03:31,460 --> 00:03:36,280
Donc 4 janvier 1978 est un
décret du 3 juillet 1978.

67
00:03:36,480 --> 00:03:38,720
Cette loi du 4 janvier 1978,

68
00:03:39,620 --> 00:03:43,320
elle modifie les dispositions
du Code civil relatives aux

69
00:03:43,519 --> 00:03:45,560
sociétés et notamment c'est
elle qui a modifié l'article

70
00:03:45,760 --> 00:03:47,940
1832 et qui a ajouté le fait
qu'on pouvait créer une

71
00:03:48,140 --> 00:03:50,320
société pour réaliser une économie.

72
00:03:50,780 --> 00:03:52,280
Mais cette loi a également

73
00:03:52,480 --> 00:03:56,700
modifié des règles plus générales,

74
00:03:56,899 --> 00:03:59,180
d'autres règles applicables
aux sociétés et des règles

75
00:03:59,380 --> 00:04:01,840
qui sont applicables aux
sociétés civiles plus spécifiquement.

76
00:04:03,060 --> 00:04:06,520
Étape suivante, une loi du 11
juillet 1985, très importante

77
00:04:06,720 --> 00:04:09,220
parce que c'est elle qui
offre pour la première fois

78
00:04:09,420 --> 00:04:11,980
la possibilité de créer une
société lorsque l'on est tout seul.

79
00:04:12,380 --> 00:04:16,480
Et c'est la loi qui autorise
la SARL avec un seul associé

80
00:04:16,680 --> 00:04:18,700
qu'on appelle l'entreprise
unipersonnelle à

81
00:04:18,899 --> 00:04:20,100
responsabilité limitée.

82
00:04:20,399 --> 00:04:21,260
Autre étape très importante,

83
00:04:21,779 --> 00:04:26,660
le 3 janvier 1994, la SAS est créée.

84
00:04:26,860 --> 00:04:29,120
Alors au début, SAS est très
limitée parce que les

85
00:04:29,320 --> 00:04:31,080
associés ne pouvaient être
que des personnes morales,

86
00:04:31,280 --> 00:04:32,240
donc que des sociétés en réalité.

87
00:04:33,680 --> 00:04:36,120
En 1999, une loi du 12

88
00:04:36,320 --> 00:04:40,080
juillet 1999 a élargi le

89
00:04:40,280 --> 00:04:43,680
domaine des SAS aux personnes
physiques. Donc à partir de

90
00:04:43,880 --> 00:04:46,600
ce moment-là, on a vu le
nombre de SAS augmenter,

91
00:04:46,800 --> 00:04:48,840
d'abord grappiller des parts
de marché entre guillemets

92
00:04:49,039 --> 00:04:51,660
aux sociétés anonymes qui
sont effondrées en nombre,

93
00:04:51,900 --> 00:04:54,780
puis après aux SARL qui
maintenant sont minoritaires

94
00:04:54,979 --> 00:04:56,160
par rapport aux SAS.

95
00:04:57,040 --> 00:05:01,220
Un an plus tard, le 18 septembre 2000,
il y a une codification.

96
00:05:01,700 --> 00:05:05,200
Le droit des sociétés
retrouve sa place, le droit

97
00:05:05,400 --> 00:05:06,780
des sociétés commerciales
retrouve sa place dans le

98
00:05:06,979 --> 00:05:07,739
Code de commerce.

99
00:05:08,120 --> 00:05:10,420
Mais pour la partie
réglementaire du Code de commerce,

100
00:05:10,620 --> 00:05:12,100
il va falloir attendre pas
mal de temps.

101
00:05:12,340 --> 00:05:15,500
Alors cette partie réglementaire,
elle était dans un décret du

102
00:05:15,700 --> 00:05:18,400
23 mars 1967 qui complétait
la loi du 24 juillet 1966.

103
00:05:19,060 --> 00:05:21,920
La partie législative du Code
de commerce est créée en 2000,

104
00:05:22,180 --> 00:05:26,160
mais la partie réglementaire,
elle, elle n'est créée qu’en 2007.

105
00:05:26,900 --> 00:05:29,860
Il va falloir attendre un
petit peu pour obtenir la

106
00:05:30,060 --> 00:05:31,800
codification du décret de 1967.

107
00:05:33,280 --> 00:05:35,580
Des réformes importantes ont
eu lieu depuis.

108
00:05:36,020 --> 00:05:38,840
En faisant un bond en avant,
on va parler de la loi Pacte

109
00:05:39,039 --> 00:05:39,799
du 22 mai 2019.

110
00:05:39,999 --> 00:05:41,460
C'est une loi dont on va
parler assez souvent parce

111
00:05:41,659 --> 00:05:44,440
qu'elle apporte un changement
de perspective pour les sociétés.

112
00:05:44,800 --> 00:05:47,740
Et puis, récemment, vous avez
l'ordonnance du 12 mars 2023

113
00:05:47,940 --> 00:05:50,640
qui est une ordonnance très
importante sur la nullité des

114
00:05:50,840 --> 00:05:53,000
décisions sociales et la
nullité des sociétés.

115
00:05:53,200 --> 00:05:55,840
Et là, c'est un
bouleversement assez important,

116
00:05:56,140 --> 00:06:00,260
quand même, qui résulte de
cette ordonnance du 12 mars 2025.

117
00:06:01,120 --> 00:06:03,940
Voilà pour cet historique assez rapide,
j'en conviens.

118
00:06:04,140 --> 00:06:07,280
Nous passons maintenant à un B,
les sources du droit des sociétés.

119
00:06:07,479 --> 00:06:09,260
Enfin, c'est la question de
savoir où c'est que l'on va

120
00:06:09,460 --> 00:06:13,040
trouver le droit des sociétés
que vous allez étudier cette année.

121
00:06:13,980 --> 00:06:15,640
Alors, il y a de très
nombreuses sources.

122
00:06:15,960 --> 00:06:17,760
Vous en trouvez dans le Code civil,
j'en ai déjà parlé.

123
00:06:18,020 --> 00:06:21,140
Les articles 1832 et suivants
du Code civil, c'est là où

124
00:06:21,340 --> 00:06:23,100
vous allez trouver le droit
commun des sociétés qui

125
00:06:23,300 --> 00:06:24,960
s'applique en principe à
toutes les sociétés,

126
00:06:25,159 --> 00:06:26,920
qu'elles soient civiles ou
qu'elles soient commerciales.

127
00:06:27,120 --> 00:06:28,600
Dans le Code civil, vous
trouvez aussi les articles

128
00:06:28,800 --> 00:06:32,300
1845 et suivants qui sont
relatifs aux sociétés civiles.

129
00:06:32,820 --> 00:06:34,240
Puis, vous avez aussi des articles,
les articles 1871 et suivants

130
00:06:34,440 --> 00:06:35,200
du Code civil, qui sont

131
00:06:35,400 --> 00:06:40,060
relatifs aux sociétés créées

132
00:06:40,640 --> 00:06:42,820
de fait et aux sociétés en
participation, des sociétés

133
00:06:43,020 --> 00:06:44,500
sans personnalité morale.

134
00:06:44,980 --> 00:06:47,220
Puis après, vous avez des
dispositions qui sont propres

135
00:06:47,420 --> 00:06:48,180
aux sociétés commerciales.

136
00:06:48,380 --> 00:06:49,720
Là, vous les trouvez dans le
Code de commerce.

137
00:06:50,120 --> 00:06:53,100
Donc là, je vous invite à
aller consulter le plan du

138
00:06:53,300 --> 00:06:55,280
Code de commerce pour voir
comment il est organisé et

139
00:06:55,479 --> 00:06:57,040
pour vous rendre compte
comment fonctionne ce

140
00:06:57,240 --> 00:07:00,480
chiffrage des textes du Code
de commerce.

141
00:07:00,840 --> 00:07:02,860
Vous allez vous rendre compte
que ça commence par les articles L.

142
00:07:03,060 --> 00:07:05,700
210-1 et suivants du Code de commerce.

143
00:07:05,960 --> 00:07:06,719
Vous vous rappelez, L.

144
00:07:06,919 --> 00:07:09,020
210-1, c'est là où il y a la
liste des formes de sociétés

145
00:07:09,219 --> 00:07:10,160
commerciales. Puis après,

146
00:07:10,440 --> 00:07:12,740
vous allez avoir des
dispositions relatives aux

147
00:07:12,940 --> 00:07:16,440
sociétés en nom collectif,
L. 221-1, vous voyez,

148
00:07:16,640 --> 00:07:17,400
on est passé de L.

149
00:07:17,599 --> 00:07:18,359
210 à L.

150
00:07:18,559 --> 00:07:20,640
221-1, c'est parce qu'on est
passé dans un chapitre suivant.

151
00:07:21,380 --> 00:07:22,140
Les articles L.

152
00:07:22,340 --> 00:07:24,440
222-1 et suivants, c'est pour
la société en commandite simple.

153
00:07:24,640 --> 00:07:26,860
L. 223-1 et suivants,

154
00:07:27,060 --> 00:07:27,820
les SARL.

155
00:07:28,020 --> 00:07:32,700
L. 225-1 et suivants,

156
00:07:33,680 --> 00:07:34,600
c'est les sociétés anonymes.

157
00:07:35,960 --> 00:07:39,460
L. 227-1 et suivants,

158
00:07:39,659 --> 00:07:40,520
les sociétés par actions simplifiée.

159
00:07:40,719 --> 00:07:43,660
L. 228-1 et suivants,

160
00:07:43,860 --> 00:07:46,180
ce sont des règles relatives
aux valeurs mobilières,

161
00:07:46,380 --> 00:07:48,220
aux actions, des règles transversales.

162
00:07:48,420 --> 00:07:50,140
L. 229-1 et suivants,

163
00:07:50,340 --> 00:07:52,060
c'est la société européenne.

164
00:07:52,260 --> 00:07:55,560
Donc vous voyez, la fin du chiffre,
ce sont les unités qui

165
00:07:55,760 --> 00:07:59,300
changent pour passer d'une société,
d'une forme de société à une autre.

166
00:07:59,540 --> 00:08:01,480
Donc vraiment, regardez le
plan du Code de commerce,

167
00:08:01,720 --> 00:08:04,080
ce sera bien plus
compréhensible pour vous

168
00:08:04,280 --> 00:08:06,080
comment on passe d'une forme
de société à une autre en

169
00:08:06,280 --> 00:08:07,500
fonction de la numérotation.

170
00:08:08,280 --> 00:08:11,380
Alors, on trouve également
des dispositions dans le Code

171
00:08:11,580 --> 00:08:12,340
monétaire et financier.

172
00:08:12,539 --> 00:08:13,820
Alors là, c'est quand on
s'adresse surtout à des

173
00:08:14,020 --> 00:08:14,780
sociétés cotées.

174
00:08:15,520 --> 00:08:17,080
Vous allez avoir aussi des
dispositions dans le Code

175
00:08:17,280 --> 00:08:18,039
monétaire et financier.

176
00:08:18,320 --> 00:08:21,260
Et puis, ça va être complété
aussi par un règlement,

177
00:08:21,460 --> 00:08:23,580
un règlement qui est édicté
par l'autorité des marchés

178
00:08:23,780 --> 00:08:25,700
financiers qu'on appelle le
règlement général de

179
00:08:25,900 --> 00:08:28,720
l'autorité des marchés financiers,
le RGAMF.

180
00:08:29,120 --> 00:08:30,600
Alors en revanche, quelque
chose que je ne veux

181
00:08:30,800 --> 00:08:33,980
absolument jamais voir dans une copie,
c'est une référence à un Code

182
00:08:34,180 --> 00:08:36,559
des sociétés parce qu'il n'existe pas,
à proprement parler,

183
00:08:37,020 --> 00:08:38,059
un Code des sociétés.

184
00:08:38,260 --> 00:08:39,240
Vous ne trouverez jamais un article L.

185
00:08:39,440 --> 00:08:41,740
210-1 du Code des sociétés.

186
00:08:42,020 --> 00:08:43,340
Non. En revanche, ce que vous

187
00:08:43,540 --> 00:08:47,300
allez trouver dans le commerce,
ce sont des codes des

188
00:08:47,500 --> 00:08:49,320
sociétés qui sont intitulés comme ça,
mais qui sont des codes

189
00:08:49,520 --> 00:08:52,460
compilation qui sont proposés
par les éditeurs, par Dalloz,

190
00:08:52,740 --> 00:08:53,640
par LexisNexis.

191
00:08:53,840 --> 00:08:55,780
Vous avez accès d'ailleurs
sur vos bases de données.

192
00:08:56,280 --> 00:08:58,200
Utilisez vraiment les bases de données,
votre bibliothèque à distance.

193
00:08:58,820 --> 00:08:59,940
Vous avez les codes dessus.

194
00:09:00,180 --> 00:09:02,980
Vous avez la bibliothèque Dalloz,
d'ailleurs, avec des ouvrages.

195
00:09:03,660 --> 00:09:06,140
L'ouvrage de monsieur Merle
sur le droit des sociétés,

196
00:09:06,340 --> 00:09:08,860
l'ouvrage Dalloz, est
disponible en ligne gratuitement.

197
00:09:09,060 --> 00:09:11,000
Vous avez un nombre
d'ouvrages de droit des

198
00:09:11,200 --> 00:09:12,900
sociétés que vous pouvez
consulter directement sur

199
00:09:13,100 --> 00:09:13,860
cette bibliothèque en ligne.

200
00:09:14,060 --> 00:09:15,020
Vraiment, je ne peux que vous inciter.

201
00:09:15,220 --> 00:09:17,020
Et puis, c'est là que vous
allez trouver aussi toutes

202
00:09:17,220 --> 00:09:20,720
les bases de données,
Lextenso, LexisNexis,

203
00:09:21,020 --> 00:09:24,100
Dalloz, sur lesquelles vous
allez pouvoir faire des

204
00:09:24,300 --> 00:09:27,300
recherches pour trouver des
commentaires sur les arrêts

205
00:09:27,500 --> 00:09:31,460
que vous aurez à étudier lors
de vos travaux dirigés.

206
00:09:31,660 --> 00:09:33,560
Donc, vraiment,
familiarisez-vous avec cette

207
00:09:33,760 --> 00:09:36,060
bibliothèque en ligne à
laquelle vous avez accès.

208
00:09:36,260 --> 00:09:37,860
Tout ça pour dire que,
par exemple, si vous allez

209
00:09:38,060 --> 00:09:40,740
sur le site Dalloz de cette
bibliothèque en ligne,

210
00:09:40,940 --> 00:09:43,840
vous allez pouvoir consulter
le code des sociétés entre guillemets,

211
00:09:44,040 --> 00:09:45,320
mais vous allez très vite
vous rendre compte qu'en réalité,

212
00:09:45,540 --> 00:09:48,040
c'est un code compilation
avec des extraits du Code civil,

213
00:09:48,320 --> 00:09:52,400
des extraits du Code de commerce,
une ordonnance de mars 2023

214
00:09:52,600 --> 00:09:54,600
sur les sociétés qui
s'appliquent pour les

215
00:09:54,800 --> 00:09:57,660
professions libérales,
etc. Donc, c'est un code compilation,

216
00:09:57,960 --> 00:09:59,480
ce n'est pas un véritable code.

217
00:09:59,700 --> 00:10:02,840
Là encore, il n'y aura jamais
d'article temps du Code des sociétés.

218
00:10:03,040 --> 00:10:03,800
Ça n'existe pas.

219
00:10:04,000 --> 00:10:05,120
Enfin, pour l'instant,
après, peut-être que ça va changer.

220
00:10:05,320 --> 00:10:07,180
Les Belges, par exemple,
ont un Code des associations

221
00:10:07,380 --> 00:10:08,140
et des sociétés.

222
00:10:08,340 --> 00:10:09,500
Donc, peut-être qu'un jour,
nous aurons un Code des

223
00:10:09,700 --> 00:10:10,560
sociétés en France.

224
00:10:10,860 --> 00:10:13,640
Mais ce n'est pas le cas pour
l'instant. Donc attention !

225
00:10:14,720 --> 00:10:18,280
À côté de ça, vous allez
aussi avoir comme source des sociétés,

226
00:10:18,480 --> 00:10:23,280
des sources non contraignantes,
ce qu'on appelle la soft law,

227
00:10:23,520 --> 00:10:27,760
du droit mou, si vous n'avez
pas tellement ce type de droit.

228
00:10:28,540 --> 00:10:31,200
Et par exemple, vous allez
avoir des codes de bonne

229
00:10:31,400 --> 00:10:34,140
conduite qui vont être
édictés par des organismes

230
00:10:34,340 --> 00:10:35,480
professionnels. Par exemple,

231
00:10:35,680 --> 00:10:37,520
il y a un très célèbre code
de conduite qui s'appelle le

232
00:10:37,720 --> 00:10:41,220
code AFEP-Medef que les sociétés,
les grandes sociétés et les

233
00:10:41,420 --> 00:10:43,920
sociétés cotées en particulier,
vont devoir respecter.

234
00:10:44,120 --> 00:10:44,960
Ce sont des recommandations.

235
00:10:45,160 --> 00:10:46,540
Ils ont tout intérêt à les respecter.

236
00:10:46,740 --> 00:10:47,500
Ce n'est pas obligatoire.

237
00:10:47,700 --> 00:10:48,640
On n'est pas directement sanctionné.

238
00:10:48,840 --> 00:10:51,380
Mais si vous ne le faites pas,
ça pourrait tout de même nuire,

239
00:10:51,580 --> 00:10:53,560
ne serait-ce qu'à l'image de
la société.

240
00:10:53,960 --> 00:10:56,500
Et puis, par ailleurs,
il y a aussi le droit européen,

241
00:10:56,700 --> 00:10:58,860
le droit européen qui est
très important en matière de société.

242
00:10:59,240 --> 00:11:01,620
Vous avez de très nombreuses
directives qui régissent le

243
00:11:01,820 --> 00:11:03,660
droit des sociétés actuel français.

244
00:11:04,080 --> 00:11:06,520
Et le législateur français
est très contraint par ce

245
00:11:06,720 --> 00:11:08,520
droit des sociétés
européennes dont je vais vous

246
00:11:08,720 --> 00:11:09,960
reparler un petit peu plus tard.